Помощь студентам в учебе
Роль корпоративного секретаря и аппарата Совета директоров в обеспечении устойчивости корпоративной системы
|
Введение 3
Глава I. Секретарь и его роль в корпоративном управлении 6
§ 1. Сущность деятельности корпоративного секретаря 6
§ 2. Нормативно-правовое регулирование деятельности корпоративного
секретаря 12
§ 3. Особенности участия корпоративного секретаря в управленческой
деятельности 22
Глава II. Совет директоров – главный орган управления корпорацией 27
§ 1. Сущность деятельности Совета директоров 27
§ 2. Нормативно-правовое регулирование деятельности Совета директоров 35
§ 3. Особенности участия Совета директоров в управленческой деятельности 48
Глава III. Корпоративное управление в ООО «АПХ «ЭКО-культура» 57
§ 1. Организационно-экономическая характеристика ООО «АПХ «ЭКО-
культура» 57
§ 2. Оценка эффективности деятельности корпоративного секретаря ООО «АПХ «ЭКО-культура» 72
§ 3. Оценка эффективности деятельности Совета директоров ООО «АПХ «ЭКО-культура» 76
§ 4. Рекомендации по совершенствованию корпоративного управления ООО «АПХ «ЭКО-культура» 81
Заключение 83
Библиография 87
Приложения
Глава I. Секретарь и его роль в корпоративном управлении 6
§ 1. Сущность деятельности корпоративного секретаря 6
§ 2. Нормативно-правовое регулирование деятельности корпоративного
секретаря 12
§ 3. Особенности участия корпоративного секретаря в управленческой
деятельности 22
Глава II. Совет директоров – главный орган управления корпорацией 27
§ 1. Сущность деятельности Совета директоров 27
§ 2. Нормативно-правовое регулирование деятельности Совета директоров 35
§ 3. Особенности участия Совета директоров в управленческой деятельности 48
Глава III. Корпоративное управление в ООО «АПХ «ЭКО-культура» 57
§ 1. Организационно-экономическая характеристика ООО «АПХ «ЭКО-
культура» 57
§ 2. Оценка эффективности деятельности корпоративного секретаря ООО «АПХ «ЭКО-культура» 72
§ 3. Оценка эффективности деятельности Совета директоров ООО «АПХ «ЭКО-культура» 76
§ 4. Рекомендации по совершенствованию корпоративного управления ООО «АПХ «ЭКО-культура» 81
Заключение 83
Библиография 87
Приложения
Актуальность темы дипломной работы связана с тем, что особенностью сегодняшней трансформации рыночного пространства является рост удельного веса крупных компаний. В результате сфера их деятельности расширяется, образуя особую сферу деловых отношений, которая требует эффективного управления.
Бизнес-среда в настоящее время обладает такими особенностями, как высокий уровень сложности исследований, быстрая трансформация. Способность крупных компаний быстро реагировать является главным условием выживания и поддержания их конкурентоспособности. Одной из основных задач современного менеджмента является поиск подходящих инструментов для управления этими бизнес-системами. Они могут быть определены после разработки методологической основы, так как именно ее инструменты обеспечивают устойчивость корпоративной системы, а также ее развитие, упорядочение и достижение установленных стратегических целей.
Разработка стратегии развития корпорации должна осуществляться на основе результатов комплексного анализа устойчивости ее функционирования. Управление устойчивостью корпоративной системы связано с балансированием интересов участников корпоративных отношений или заинтересо-ванных лиц, как путем обеспечения сбалансированного распределения ресурсов корпорации, так и путем управления ожиданиями всех сторон корпоративного управления.
Таким образом, устойчивость корпоративной системы определим для достижения цели и задач дипломной работы, как людей, которые заинтере-сованы в деятельности корпорации. Дисбаланс между интересами устойчивости корпоративной системы и интересами самого предприятия может возникнуть в результате развития корпоративных конфликтов, влияющих на стабильность отношений внутри компании. Хорошо структурированная система корпоративного управления призвана свести к минимуму возможное негативное влияние этих различий на стабильность функционирования пред-приятия, и ее создание невозможно без предварительного анализа.
Проблемам функционирования корпоративных систем посвящены исследования таких авторов, как Ю.Б. Винслав, П.Г. Воронцова, И.А. Иванюк, Г.Б. Клейнер, Е.В. Красильникова, С. А. Орехова изучали стратегии взаимо-отношений между участниками корпоративных отношений в моделях корпоративного управления. Труды М.В. Самосудова посвящены устойчивости корпоративных систем.
На основании выше изложенного, цель дипломной работы – исследовать роль некоторых участников – корпоративного секретаря и аппарата Совета директоров – в обеспечении устойчивости корпоративной системы.
Для достижения поставленной цели в дипломной работе решаются следующие задачи:
определить сущность деятельности секретаря;
рассмотреть нормативно-правовое регулирование деятельности корпоративного секретаря;
выявить особенности участия корпоративного секретаря в управленческой деятельности;
определить сущность деятельности Совета директоров;
рассмотреть нормативно-правовое регулирование деятельности Совета директоров;
особенности участия Совета директоров в управленческой деятельности;
проанализировать устойчивость корпоративной системы на конкрет-ном примере и выработать рекомендации по совершенствованию корпоративного управления.
В качестве объекта исследования выступает устойчивость корпоративной системы.
Предметом исследования является роль корпоративного секретаря и аппарата Совета директоров в обеспечении устойчивости корпоративной системы.
Теоретическую базу работы составляют положения, содержащиеся в научных трудах отечественных и зарубежных экспертов, публикации в прес-се, нормативные правовые акты, регулирующие корпоративное управление.
Методологическую базу составляют: обзор литературных источников и анализ основных показателей в области корпоративного управления.
Практическая значимость дипломной работы определяется тем, что результаты, полученные в ходе исследования, могут быть использованы при чтении лекций, подготовке семинарских занятий в области корпоративного управления, а также исследуемым предприятием в своей деятельности.
Базой исследования в дипломной работе выступает ООО «АПХ «ЭКО-культура».
Цель и задачи исследования определили структуру дипломной работы, которая представлена введением, тремя главами, заключением, библиографическим списком и приложением.
Во введении рассматриваются актуальность и значимость дипломной работы, ее цель и задачи, теоретическая и методологическая основы, пред-мет, объект и структура.
В первой главе рассматривается роль в корпоративном управлении секретаря. Вторая глава посвящена исследованию роли аппарата Совета директоров. В третьей главе анализируется корпоративное управление на кон-кретном предприятии.
В заключении подведены и обоснованы выводы по дипломной работе.
Для написания дипломной работы использовались актуальные источники за последние 5 лет.
Бизнес-среда в настоящее время обладает такими особенностями, как высокий уровень сложности исследований, быстрая трансформация. Способность крупных компаний быстро реагировать является главным условием выживания и поддержания их конкурентоспособности. Одной из основных задач современного менеджмента является поиск подходящих инструментов для управления этими бизнес-системами. Они могут быть определены после разработки методологической основы, так как именно ее инструменты обеспечивают устойчивость корпоративной системы, а также ее развитие, упорядочение и достижение установленных стратегических целей.
Разработка стратегии развития корпорации должна осуществляться на основе результатов комплексного анализа устойчивости ее функционирования. Управление устойчивостью корпоративной системы связано с балансированием интересов участников корпоративных отношений или заинтересо-ванных лиц, как путем обеспечения сбалансированного распределения ресурсов корпорации, так и путем управления ожиданиями всех сторон корпоративного управления.
Таким образом, устойчивость корпоративной системы определим для достижения цели и задач дипломной работы, как людей, которые заинтере-сованы в деятельности корпорации. Дисбаланс между интересами устойчивости корпоративной системы и интересами самого предприятия может возникнуть в результате развития корпоративных конфликтов, влияющих на стабильность отношений внутри компании. Хорошо структурированная система корпоративного управления призвана свести к минимуму возможное негативное влияние этих различий на стабильность функционирования пред-приятия, и ее создание невозможно без предварительного анализа.
Проблемам функционирования корпоративных систем посвящены исследования таких авторов, как Ю.Б. Винслав, П.Г. Воронцова, И.А. Иванюк, Г.Б. Клейнер, Е.В. Красильникова, С. А. Орехова изучали стратегии взаимо-отношений между участниками корпоративных отношений в моделях корпоративного управления. Труды М.В. Самосудова посвящены устойчивости корпоративных систем.
На основании выше изложенного, цель дипломной работы – исследовать роль некоторых участников – корпоративного секретаря и аппарата Совета директоров – в обеспечении устойчивости корпоративной системы.
Для достижения поставленной цели в дипломной работе решаются следующие задачи:
определить сущность деятельности секретаря;
рассмотреть нормативно-правовое регулирование деятельности корпоративного секретаря;
выявить особенности участия корпоративного секретаря в управленческой деятельности;
определить сущность деятельности Совета директоров;
рассмотреть нормативно-правовое регулирование деятельности Совета директоров;
особенности участия Совета директоров в управленческой деятельности;
проанализировать устойчивость корпоративной системы на конкрет-ном примере и выработать рекомендации по совершенствованию корпоративного управления.
В качестве объекта исследования выступает устойчивость корпоративной системы.
Предметом исследования является роль корпоративного секретаря и аппарата Совета директоров в обеспечении устойчивости корпоративной системы.
Теоретическую базу работы составляют положения, содержащиеся в научных трудах отечественных и зарубежных экспертов, публикации в прес-се, нормативные правовые акты, регулирующие корпоративное управление.
Методологическую базу составляют: обзор литературных источников и анализ основных показателей в области корпоративного управления.
Практическая значимость дипломной работы определяется тем, что результаты, полученные в ходе исследования, могут быть использованы при чтении лекций, подготовке семинарских занятий в области корпоративного управления, а также исследуемым предприятием в своей деятельности.
Базой исследования в дипломной работе выступает ООО «АПХ «ЭКО-культура».
Цель и задачи исследования определили структуру дипломной работы, которая представлена введением, тремя главами, заключением, библиографическим списком и приложением.
Во введении рассматриваются актуальность и значимость дипломной работы, ее цель и задачи, теоретическая и методологическая основы, пред-мет, объект и структура.
В первой главе рассматривается роль в корпоративном управлении секретаря. Вторая глава посвящена исследованию роли аппарата Совета директоров. В третьей главе анализируется корпоративное управление на кон-кретном предприятии.
В заключении подведены и обоснованы выводы по дипломной работе.
Для написания дипломной работы использовались актуальные источники за последние 5 лет.
Подведем итог проделанному в дипломной работе исследованию.
Корпоративный секретарь обеспечивает соблюдение внутренних правил компании и политики корпоративного управления, принятой всеми ее органами управления. Также он решает все вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседаний Совета директоров, играет важную роль в оказании помощи членам Совета директоров в получении информации, которая необходима им для принятия обоснованных управленческих решений.
Наличие секретаря в акционерном обществе с грамотно выстроенными функциями и статусом свидетельствует о довольно высоком уровне развития корпоративного управления, а также о понимании важности и необходимости его совершенствования. Корпоративный секретарь должен быть максимально независим от исполнительных органов и подотчетен Совету директоров. В целях исключения генерирования конфликта интересов топ-менеджмента и акционеров рекомендуется воздерживаться от совмещения функций корпоративного секретаря с выполнением иных функциональных обязанностей в системе управления компании.
Кроме того, есть значительные упущения в области нормативно-правового регулирования деятельности корпоративных секретарей. Если для государственных предприятий это область затрагивается во многих нормативно-правовых актов, то для негосударственных – нет. К тому же, нет жесткого регулирования со стороны государства в области составления локальных документов акционерного общества, который отражают организацию деятельности корпоративных секретарей.
Корпоративный секретарь чаще всего есть в акционерных обществах, в обществах с ограниченной ответственностью такую вакансию добавляют редко.
Совет директоров является важным корпоративным органом, который ответственен за стабильность и эффективность деятельности корпорации. Чтобы правильно сформировать такую структуру, нужно четко понимать ее функции. Также важно различать особенности создания органа на разных типах предприятий.
Таким образом, Совет директоров как в акционерном обществе, так и в обществе с ограниченной ответственностью является важнейшим органом, позволяющим контролировать управление и деятельность корпорации. Кроме того, введение уважаемых и известных граждан в этот орган даже позволяет повысить статус компании и является хорошей рекламой.
С другой стороны, необязательный характер Совета директоров в структуре общества с ограниченной ответственностью и его создание, в зависимости от желания участников, предоставляет прекрасную возможность совершать различные злоупотребления недобросовестным компаниям, кото-рые остаются в тени. Введение нормы о требовании внесения сведений об участниках Совета директоров в единый государственный реестр юридических лиц придает ему еще больший статус и создает определенные неудобства для тех, кто хочет тайно контролировать компанию.
Одной из важнейших задач Председателя Совета директоров – убедиться в том, что все члены хорошо осознают миссию Совета директоров и осознают, для чего они работают, на кого работают, что пытаются достичь. Председатель Совета директоров должен определить стандарты и нормы поведения Совета директоров, а именно – какой уровень риска он приемлет, какие действия Совету директоров никогда не следует совершать.
Зачастую члены Совета директоров не совсем ясно видят разницу меж-ду предназначением Совета директоров и менеджмента: основная цель менеджеров корпорации – создание стоимости и максимизация результатов. В то время как Совет директоров должен отвечать за сохранение стоимости и минимизацию потерь. Только в этом случае, взаимоотношения между менеджментом и Советом директоров будут сбалансированными и принесут пользу акционерам.
Каждый член Совета директоров должен осознавать, что он выступает одновременно в пяти ролях: эксперта (то есть имеет профессиональные знания в какой-либо функции и (или) индустрии), стратега (способен мыслить долгосрочно), ментора (способен мотивировать и развивать менеджмент и других директоров), командного игрока (осознает, что ценность Совета директоров – в совместных усилиях). И, самое главное, способен поставить себя на место собственника и принимать управленческие решения.
Рассматривая ООО «АПХ «ЭКО-культура» было определено следующее.
Функции корпоративного секретаря ООО «АПХ «ЭКО-культура» возложены на секретаря Президента холдинга, в связи с чем не выработано четкое понимание всего функционала корпоративного секретаря.
В ходе оценки было выявлено, что личный секретарь Президента ООО «АПХ «ЭКО-культура», на которого возложены функции корпоративного секретаря не всегда справляется с данным функционалом, поэтому в качестве рекомендаций предлагается создание отдельной штатной единицы «корпоративный секретарь».
Оценка деятельности Совета директоров ООО «АПХ «ЭКО-культура» показала высокий балл, однако присутствуют и свои недочеты.
Поэтому было предложено для обеспечения устойчивости корпоратив-ной системы ООО «АПХ «ЭКО-культура» следующее.
Обязательное включение в структуру управления ООО «АПХ «ЭКО-культура штатной единицы корпоративного секретаря, что позволит разгрузить личного секретаря Президента ООО «АПХ «ЭКО-культура», а также позволит повысить эффективность работы Совета директоров.
В качестве рекомендаций для Совета директоров необходимо отметить следующее.
Продолжить поддержание эффективного уровня корпоративного управления в ООО «АПХ «ЭКО-культура».
Рассмотреть возможность устранения несоответствий по компонентам, выявленных в ходе оценки деятельности Совета директоров, а именно:
при формировании Плана работы Совета директоров ООО «АПХ «ЭКО-культура» рассмотреть возможность проведения в следующем корпоративном году очных заседаний Совета директоров по рассмотрению наибо-лее важных вопросов;
проанализировать необходимость внесения изменений во внутренние документы ООО «АПХ «ЭКО-культура», регулирующие деятельность Совета директоров и комитетов, в части актуализации ключевых функций комитетов, необходимых для их эффективной работы;
при формировании планов работы комитетов при Совете директоров, принять во внимание необходимость оптимального соотношения числа очных и заочных заседаний комитетов, а также необходимость рассмотрения ключевых вопросов деятельности ООО «АПХ «ЭКО-культура», находящихся в компетенции комитетов, на очных заседаниях.
Корпоративный секретарь обеспечивает соблюдение внутренних правил компании и политики корпоративного управления, принятой всеми ее органами управления. Также он решает все вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседаний Совета директоров, играет важную роль в оказании помощи членам Совета директоров в получении информации, которая необходима им для принятия обоснованных управленческих решений.
Наличие секретаря в акционерном обществе с грамотно выстроенными функциями и статусом свидетельствует о довольно высоком уровне развития корпоративного управления, а также о понимании важности и необходимости его совершенствования. Корпоративный секретарь должен быть максимально независим от исполнительных органов и подотчетен Совету директоров. В целях исключения генерирования конфликта интересов топ-менеджмента и акционеров рекомендуется воздерживаться от совмещения функций корпоративного секретаря с выполнением иных функциональных обязанностей в системе управления компании.
Кроме того, есть значительные упущения в области нормативно-правового регулирования деятельности корпоративных секретарей. Если для государственных предприятий это область затрагивается во многих нормативно-правовых актов, то для негосударственных – нет. К тому же, нет жесткого регулирования со стороны государства в области составления локальных документов акционерного общества, который отражают организацию деятельности корпоративных секретарей.
Корпоративный секретарь чаще всего есть в акционерных обществах, в обществах с ограниченной ответственностью такую вакансию добавляют редко.
Совет директоров является важным корпоративным органом, который ответственен за стабильность и эффективность деятельности корпорации. Чтобы правильно сформировать такую структуру, нужно четко понимать ее функции. Также важно различать особенности создания органа на разных типах предприятий.
Таким образом, Совет директоров как в акционерном обществе, так и в обществе с ограниченной ответственностью является важнейшим органом, позволяющим контролировать управление и деятельность корпорации. Кроме того, введение уважаемых и известных граждан в этот орган даже позволяет повысить статус компании и является хорошей рекламой.
С другой стороны, необязательный характер Совета директоров в структуре общества с ограниченной ответственностью и его создание, в зависимости от желания участников, предоставляет прекрасную возможность совершать различные злоупотребления недобросовестным компаниям, кото-рые остаются в тени. Введение нормы о требовании внесения сведений об участниках Совета директоров в единый государственный реестр юридических лиц придает ему еще больший статус и создает определенные неудобства для тех, кто хочет тайно контролировать компанию.
Одной из важнейших задач Председателя Совета директоров – убедиться в том, что все члены хорошо осознают миссию Совета директоров и осознают, для чего они работают, на кого работают, что пытаются достичь. Председатель Совета директоров должен определить стандарты и нормы поведения Совета директоров, а именно – какой уровень риска он приемлет, какие действия Совету директоров никогда не следует совершать.
Зачастую члены Совета директоров не совсем ясно видят разницу меж-ду предназначением Совета директоров и менеджмента: основная цель менеджеров корпорации – создание стоимости и максимизация результатов. В то время как Совет директоров должен отвечать за сохранение стоимости и минимизацию потерь. Только в этом случае, взаимоотношения между менеджментом и Советом директоров будут сбалансированными и принесут пользу акционерам.
Каждый член Совета директоров должен осознавать, что он выступает одновременно в пяти ролях: эксперта (то есть имеет профессиональные знания в какой-либо функции и (или) индустрии), стратега (способен мыслить долгосрочно), ментора (способен мотивировать и развивать менеджмент и других директоров), командного игрока (осознает, что ценность Совета директоров – в совместных усилиях). И, самое главное, способен поставить себя на место собственника и принимать управленческие решения.
Рассматривая ООО «АПХ «ЭКО-культура» было определено следующее.
Функции корпоративного секретаря ООО «АПХ «ЭКО-культура» возложены на секретаря Президента холдинга, в связи с чем не выработано четкое понимание всего функционала корпоративного секретаря.
В ходе оценки было выявлено, что личный секретарь Президента ООО «АПХ «ЭКО-культура», на которого возложены функции корпоративного секретаря не всегда справляется с данным функционалом, поэтому в качестве рекомендаций предлагается создание отдельной штатной единицы «корпоративный секретарь».
Оценка деятельности Совета директоров ООО «АПХ «ЭКО-культура» показала высокий балл, однако присутствуют и свои недочеты.
Поэтому было предложено для обеспечения устойчивости корпоратив-ной системы ООО «АПХ «ЭКО-культура» следующее.
Обязательное включение в структуру управления ООО «АПХ «ЭКО-культура штатной единицы корпоративного секретаря, что позволит разгрузить личного секретаря Президента ООО «АПХ «ЭКО-культура», а также позволит повысить эффективность работы Совета директоров.
В качестве рекомендаций для Совета директоров необходимо отметить следующее.
Продолжить поддержание эффективного уровня корпоративного управления в ООО «АПХ «ЭКО-культура».
Рассмотреть возможность устранения несоответствий по компонентам, выявленных в ходе оценки деятельности Совета директоров, а именно:
при формировании Плана работы Совета директоров ООО «АПХ «ЭКО-культура» рассмотреть возможность проведения в следующем корпоративном году очных заседаний Совета директоров по рассмотрению наибо-лее важных вопросов;
проанализировать необходимость внесения изменений во внутренние документы ООО «АПХ «ЭКО-культура», регулирующие деятельность Совета директоров и комитетов, в части актуализации ключевых функций комитетов, необходимых для их эффективной работы;
при формировании планов работы комитетов при Совете директоров, принять во внимание необходимость оптимального соотношения числа очных и заочных заседаний комитетов, а также необходимость рассмотрения ключевых вопросов деятельности ООО «АПХ «ЭКО-культура», находящихся в компетенции комитетов, на очных заседаниях.