Введение 3
Глава 1. Общая характеристика правового статуса и ответственности учредителей по обязательствам организации 6
1.1. Понятие и правовой статус учредителей юридических лиц в российском
гражданском законодательстве 6
1.2. Понятие и виды ответственности учредителей организации 10
1.3. Разграничение правового статуса учредителя и статуса участника
(вкладчика) организации 15
Глава 2. Правовая характеристика отдельных видов ответственности учредителей организации 18
2.1. Имущественная ответственность учредителей организации 18
2.2. Административная ответственность учредителей организации 24
2.3. Уголовная ответственность учредителей организации 30
Глава 3. Особенности привлечения учредителей организаций к ответственности 42
3.1. Особенности привлечения к ответственности учредителей при
реорганизации юридического лица 42
3.2. Особенности привлечения к ответственности учредителей при
ликвидации юридического лица 46
3.3. Особенности привлечения учредителей к ответственности при
несостоятельности (банкротстве) юридического лица 51
Заключение 58
Список использованных нормативно-правовых актов, материалов судебной практики и специальной литературы 62
Актуальность исследования. Юридические лица играют особую роль в хозяйственной жизни любого государства. Признание их несостоятельными (банкротами) влечет целый ряд негативных последствий для кредиторов и стабильности гражданского оборота.
Учредитель юридического лица является важнейшим участником гражданского оборота, на которого возлагается ответственность при создании юридического лица. Однако, эта ответственность разнится в зависимости от виды организационно-правовой формы юридического лица. Учредители могут нести различные виды ответственности за деятельность юридического лица. Организационно-правовая форма налагает определенные особенности на их учредителя юридического лица. В этом проявляется актуальность настоящего исследования. Более того, актуализирующим обстоятельством выступают и сложности, которые проявляются при определении ответственности учредителей по обязательствам организации.
Цель и задачи исследования. Целью исследования является формирование комплексного представления об ответственности учредителей по обязательствам организации.
Для достижения поставленной цели следует решить следующие задачи:
- раскрыть понятие и правовой статус юридических лиц в российском гражданском законодательстве;
- изучить понятие и виды ответственности учредителей организации;
- рассмотреть вопрос разграничения правового статуса учредителя и статуса участника (вкладчика) организации;
- проанализировать разновидности ответственности учредителей по обязательствам организации;
- раскрыть особенности привлечения к ответственности учредителей при реорганизации юридического лица;
- исследовать особенности привлечения к ответственности учредителей при ликвидации юридического лица;
- обозначить особенности привлечения учредителей к ответственности после начала процедуры несостоятельности (банкротства).
Объект и предмет исследования. Объектом исследования выступает совокупность правоотношений, возникающих при привлечении к ответственности учредителей по обязательствам организации.
Предмет настоящего исследования составляют система и содержание нормативных актов, регулирующих вопрос ответственности учредителей по обязательствам организации.
Методология исследования. При написании исследовательской работы используются формально-юридический, структурно-системный, функциональный, историко-правовой, сравнительно-правовой, статистический, формально-логический методы.
Теоретической основой исследования выступили отечественная научная литература, затрагивающая вопросы ответственности учредителей по обязательствам организации.
Нормативной основой исследования послужили нормы российского гражданского законодательства, регулирующие отношения по поводу ответственности учредителей по обязательствам организации. Особо следует отметить: Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 года №51-Ф3; Федеральный закон от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Эмпирической основой исследования послужили: опубликованная судебная практика в виде Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации; постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ и Конституционного Суда РФ; неопубликованная судебная практика в виде постановлений арбитражных апелляционных судов.
Степень разработанности темы. Вопросам правового регулирования ответственности учредителей по обязательствам организации было уделено большое внимание в научной литературе. Особо отметим вклад следующих ученых: С.С. Андриянова, Е. Архипова, В.Г. Бородкин, В.А. Вайпан, Д.Ф. Варданян, П.Н. Вишневский, Н.В. Гаврилова, А.П. Гусев, А.В. Егоров, С.А. Карелина, А.А. Кирилловых, К.Б. Кораев, Е.Г. Афанасьева, К.А. Усачева, В.А. Вайпан, А.В. Габов, А.П. Кузнецов, В.Н. Хохлов, Н.В. Лоскутов, В.В. Бациев, В.С. Филь, М.М. Лыткин, И.А. Зенин, Т.К. Мартышина, В.В. Витрянский, И.К. Пархоменко, В.Д. Петров, В.С. Ем, Н.В. Козлова, И.И. Стрелкова, М.В. Телюкина, А.А. Чукреев, Т.П. Шишмарева, А.Е. Ярославцева и др. Несмотря на это остается множеством проблемных, неизученных вопросов в регулировании ответственности учредителей по обязательствам организации.
Проведенное исследование обладает, на наш взгляд, не только теоретической, но и практической значимостью, поскольку его результаты позволяют выявить наиболее значимые правоприменительные трудности и проблемы, связанные с уяснением ответственности учредителей по обязательствам организации, и определить возможные механизмы и пути решения данных проблем.
Структура выпускной работы состоит из введения, трех глав, заключения и списка использованных нормативно-правовых актов, материалов судебной практики и специальной литературы.
В современном гражданском законодательстве Российской Федерации отсутствует общее определение учредителя. Правовое положение учредителя юридического лица раскрывается на основании анализа гражданскоправовых норм в отношении каждой организационно-правовой формы в отдельности. Получается, что при отсутствии легального определения законодатель получил по пути раскрытия правового статуса учредителя юридического лица путем закрепления его прав и обязанностей в законодательстве.
Конструкция юридического лица позволяет ограничивать ответственность его учредителей. В этом заключается основное преимущество юридического лица.
Под юридической ответственностью учредителя юридического лица будем понимать установленные действующим законодательством негативные последствия совершенного учредителем при управлении юридическим лицом правонарушения, наступление которых гарантируются возможностью применения к виновному лицу мер государственного принуждения.
Учредители организаций несут различные виды ответственности: имущественная, административная, уголовная.
Понятия «учредитель» и «участник» юридического лица по своему содержанию не совпадают, поскольку участник не выступает учредителем, однако после создания юридического лица правовой статус учредителя и участника совпадают, поскольку юридическое лицо не зависит от состава своих участников, перемена которых вполне допустима.
Таким образом, правовой статус учредителей юридического лица прописывается в рамках гражданского законодательства. Это делается не только в ГК РФ, но ив других источниках гражданского права. Статус
учредителя напрямую зависит от выбранной организационно-правовой формы юридического лица.
В гражданском законодательстве предусмотрена различная имущественная ответственность учредителей организации. Так, участник ООО может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, только если он:
Во-первых, своими действиями (бездействием) довел общество до банкротства (п. 3 ст. 3 Закона об ООО).
Учредители юридического лица могут быть привлечены к административной ответственности в качестве должностных лиц. В КоАП РФ такая ответственность введена ст. 2.4, где сказано, что административной ответственности подлежит должностное лицо в случае совершения им административного правонарушения в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих служебных обязанностей.
Учредители юридического лица могут быть привлечены к уголовной ответственности за совершение различных групп преступлений.
В рамках настоящего исследования нас интересует специальная уголовная ответственность учредителя организации. Такой вид уголовной ответственность устанавливается, к примеру, за преднамеренное банкротство.
Статья 196 УК РФ однозначно направлена на борьбу с так называемыми фирмами-однодневками, процессами отмывания денег, однако его диспозиция требует законодательного совершенствования по следующим причинам.
Особенности привлечения к ответственности учредителей при реорганизации юридического лица проявляются в следующем. Законом о №129-ФЗ предусмотрен ряд случаев, в которых компания должна обращаться в уполномоченные органы для внесения сведений о себе в ЕГРЮЛ и ЕФРСФДЮЛ согласно п. 1, 5 ст. 5, п. 7, 8 ст. 7.1 Закона №129-ФЗ (эта обязанность касается и реорганизации юридического лица).
Так, в частности, в ЕГРЮЛ нужно вносить сведения об изменении:
- адреса регистрации, названия фирмы;
- размера уставного капитала;
- директора, учредителей;
- видов деятельности;
- другие сведения, указанные в Законе №129-ФЗ.
В ЕФРСФДЮЛ нужно вносить сведения:
- о стоимости чистых активов;
- о признаках недостаточности имущества в соответствии с Законом о банкротстве;
- о лицензиях;
- о введении процедуры наблюдения;
- об обременении залогом движимого имущества;
- о выданных независимых финансовых гарантиях;
- о результатах обязательного аудита;
- а также другие сведения, предусмотренные Законом №129-ФЗ.
Ликвидация юридического лица также может быть осуществлено как в добровольном, так и в принудительном порядке. Добровольная ликвидация производится самим АО. В этом случае общим собранием акционеров назначается ликвидационная комиссия. Отметим, что по общему правилу Закон об АО не предусматривает особых требований к составу ликвидационной комиссии АО. Из этого следует, что в ее состав могут входить любые участники АО, которые будут избраны общим собранием акционеров ликвидируемого АО. Как правило, председателем ликвидационной комиссии назначается руководитель АО, в состав ликвидационной комиссии также включаются главный бухгалтер, юрист и другие должностные лица организации.
Однако к составу ликвидационной комиссии АО, акционерами которого являются государство или муниципальное образование, предъявляются особые требования.
По общему правилу налоговое законодательство не предусматривает привлечения к субсидиарной ответственности учредителя предприятия (собственника имущества). Исключение - ликвидация юридического лица.
Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для полной уплаты налогов и долгов, остающаяся задолженность погашается ее учредителями. В п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 1999 года №41/9 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Налогового кодекса Российской Федерации» дано разъяснение: необходимо учитывать, что такая форма погашения задолженности возможна только в том случае, когда учредители ликвидируемого юридического лица несут субсидиарную ответственность по его долгам. В законодательстве Российской Федерации о налогах и сборах иное не предусмотрено.
Нормами гражданского законодательства предусмотрена возможность применения субсидиарной ответственности собственника имущества при изменении вида казенного предприятия на унитарное. Поэтому на учредителя предприятия (собственника имущества) может быть возложена обязанность по уплате задолженности по налоговым обязательствам в случае его ликвидации (п. 2 ст. 49 НК РФ).
Ответственность учредителя возможна за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника (ст. 61.12 Закона о банкротстве). Если руководитель компании или ликвидатор не обратятся в арбитражный суд с заявлением, то их привлекут к субсидиарной ответственности по тем обязательствам, которые возникли с момента, когда истек срок на подачу заявления и до возбуждения дела о банкротстве (п. 2 ст. 61.12 Закона о банкротстве).
Помощь студентам и аспирантам в выполнении работ от наших партнеров
