Тема: Правовое положение акционерных обществ

Акционерное общество как организационно-правовая форма осуществления коммерческой деятельности корпоративных организаций является достаточно распространенной во всем мире. Этому способствуют те многочисленные преимущества, которые она предоставляет учредителям (участникам): относительная простота при передаче совокупности обязательственных и иных прав владельцев акций, широкие возможности для управления капиталом, гибкий и эффективный механизм принятия решений и другие.
Российская Федерация не является исключением. С момента трансформации социально-экономической системы и перехода России к рыночному типу хозяйствования в конце XX века, масштабной приватизации государственной собственности акционерное общество как форма существования организации получило свое развитие и в Российской Федерации. Данное обстоятельство стало толчком для развития отечественного законодательства в сфере регулирования деятельности акционерных обществ, что в конечном счете повлияло и на активное развитие целой подотрасли корпоративного права - акционерного права, которое продолжает активно развиваться в нашей стране. Более того, еще совсем недавно законодательство об акционерных обществах претерпело существенные изменения, а его реформирование продолжается и по настоящее время.
Все без исключения пробелы и изъяны законодательства, а кроме того его новеллы касаются интересов граждан - участников обществ, страны и оказывают воздействие на экономику. Непосредственно по этой причине исследование изменений законодательства об акционерных обществах, обнаружение абсолютно всех его недостатков и недочетов, а кроме того отбор поиск возможных решений имеющихся проблем являются как нельзя более важными в настоящий период, а кроме того обладает научной и практической важность.
Таким образом, исследование особенностей правового положения акционерных обществ в российском законодательстве является крайне важным, а результаты такого исследования позволят в определенной мере выявить имеющиеся недостатки и дать рекомендации по их устранению. Эти обстоятельства позволяют утверждать об актуальности темы исследования.
Объектом исследования являются правовое положение акционерных обществ.
Предмет исследования - нормативно-правовые акты, регулирующие гражданско-правовое положение акционерных обществ.
Целью настоящей работы является исследование гражданско-правового положения акционерных обществ и разработка предложений по совершенствованию действующего законодательства в данной сфере.
Достижение указанной цели обеспечивается решением следующих задач исследования:
• проанализировать историю появления и развития акционерных обществ в российском и зарубежном праве;
• дать общую характеристику акционерного общества в современном российском законодательстве;
• изучить признаки и виды акционерных обществ;
• изучить правовой механизм создания акционерных обществ;
• рассмотреть правовые особенности создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ;
• раскрыть сущность правового регулирования решений участников акционерных обществ;
• Выявить и охарактеризовать способы оспаривание решений общего собрания акционеров.
Методологическая основа исследования представлена как общенаучными (анализ и синтез, системный подход, метод диалектики, исторический метод), так и частно-научными методами (формально-логический и сравнительно-правовой методы).
Нормативная база исследования включает Конституцию РФ [14], Гражданский кодекс РФ [7], федеральные законы, содержащие специальные нормы, регулирующие деятельность акционерных обществ (ФЗ «Об акционерных обществах» [27], ФЗ «О рынке ценных бумаг» [30] и другие), а также некоторые подзаконные акты (указы Президента РФ, постановления Правительства РФ и другие).
Эмпирическая база исследования включает материалы судебной практики, складывающейся в связи с деятельностью судов Российской Федерации при разрешении ими корпоративных и иных споров, связанных с деятельностью акционерных обществ.
Теоретическая и практическая значимость исследования состоит в том, что в настоящей работе предпринята попытка комплексного правового анализа деятельности акционерных обществ, учитывающего современные научные выводы и опыт реформирования акционерного законодательства, обобщение и анализ которых позволит наметить существующие проблемы в законодательстве и указать на пути их решения.
Проблемы и особенности правового положения акционерного общества затрагивались в исследованиях таких правоведов, как Андреев В.К., Белов В.А., Белоусов О.В., Бычков А.И., Глазунов А.Ю., Долинская В.В., Жданов Д.В., Лаптев, В.А., Ломакин Д.В., Могилевский С.Д., Пестерева, Е.В., Поваров Ю.С., Степанов В.В. и др. Взгляды указанных авторов, а также некоторых других были отражены в настоящем исследовании.
Структура исследования определена в соответствии с ее целью, задачами, логикой исследования, и состоит из введения, двух глав, включающих четыре параграфа, заключения, списка использованной литературы.
Купить

В заключении на основе проведенного исследования можно сделать ряд выводов, касающихся рассмотренных вопросов правового регулирования акционерного общества в российском законодательстве.
Во-первых, обобщив существующие нормы акционерного законодательства, позволяющие выделить основные и определяющие характеристики акционерного общества, можно выделить следующие из них:
1) акционерное общество - это объединение вкладов, а не объединение лиц;
2) наличие положительного эффекта от аккумулирования множества небольших вкладов с точки зрения соотношения «экономический эффект - возможный риск»;
3) корпоративный характер деятельности (участие самих вкладчиков- акционеров в принятии ключевых решений акционерного общества);
4) коммерческий характер деятельности;
5) организационное единство и самостоятельное участие акционерного общества как единого целого в гражданском обороте;
6) ограниченная имущественная ответственность акционеров (в пределах стоимости акций);
7) устойчивость имущества акционерного общества при выходе из него участников (удостоверенные акциями обязательственные права акционеров, а не вещные);
8) разделение уставного капитала на акции, которые обладают специфическими свойствами;
9) возможность осуществления хозяйственной деятельности в публичной и непубличной формах;
10) относительная простота создания акционерного общества (регистрационный порядок приобретения правоспособности при сравнительно простых условиях, необходимых для его регистрации, - небольшой размер уставного капитала, небольшое количество участников, необходимых для его создания и т.д.).
Во-вторых, учитывая в целом имеющиеся в законодательстве легальные характеристики, можно вывести следующее определение акционерного общества: акционерным обществом признается юридическое лицо, являющееся коммерческой корпоративной организацией, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, обладающих признаками именных бездокументарных эмиссионных ценных бумаг, стоимостью которых ограничивается имущественная ответственность акционеров - владельцев акций и участников корпорации. Акционерные общества обладают всеми родовыми характеристиками коммерческих организаций, корпоративных организаций и хозяйственных обществ.
В-третьих, акционерные общества, в отличие от многих других организаций, имеют дифференциацию на две разновидности - ПАО и НПАО, которые возникли как результат излишней приверженности правовым традициям, не всегда оправданной рецепции иностранных правовых конструкций и слишком быстрой трансформации социально-политической системы в конце 20 века. Между тем законодатель отчетливо осознает бесперспективность и неоправданность сосуществования НПАО (как разновидности акционерного общества) и ООО, а также переходный характер правовой конструкции НПАО, которая должна быть изъята из правового оборота с оставлением традиционного для современных правовых систем экономически развитых зарубежных стран деления корпораций на ПАО и ООО. То же касается и такой правовой конструкции, как «народные предприятия», которые не соответствуют потребностям современной экономики, а также правовой природе акционерных обществ, представляя собою смешение правовых конструкций ООО и производственного кооператива.
В-четвертых, создание, реорганизация и ликвидация акционерных обществ регулируется как общими нормами ГК РФ, так и специальными нормами ФЗ об АО, при этом порядок указанных процедур является неспецифичным и характерен практически в том же самом виде для остальных коммерческих корпоративных организаций. Доктринально неясным остается вопрос о правовой природе договора о совместной деятельности по учреждению акционерного общества, а также устава акционерного общества, который имеет как элементы договора, так и элементы локального нормативного акта. Также неурегулированным является вопрос о принудительной ликвидации акционерного общества в связи с недостаточностью его имущества для соответствия величине минимального уставного капитала, в частности не предусмотрен механизм ограничения правоспособности акционерного общества в случае, если оно продолжает свою деятельность, тогда как по закону оно должно быть принудительно ликвидировано.
В-пятых, имущество акционерного общества представляет собой уставный капитал, разделенный на акции, а также резервный и иные фонды, формируемые для достижения акционерным обществом различных целей. При этом понятие «уставного капитала» остается крайне запутанным в российском законодательстве, что является следствием отсутствия его легального определения. Доктринально уставный капитал соотносится с экономической категорией «чистые активы», которые представляют собою имущество организации за вычетом долгов. Однако такое соотношение носит сугубо умозрительный характер и не отражено должным образом в законодательстве. Закон предусматривает возможность создания акционерным обществом различных фондов, в том числе формируемых за счет безвозмездных взносов акционеров, хотя порядок их формирования, их назначения и другие вопросы оставлены законодателем без внимания и остаются неясными. Остаются неурегулированными и вопросы, связанные с правами акционеров при эмиссии акций (возможность уступки права при дополнительной эмиссии акций, возможность выкупа акций у общества в случае несвоевременной их оплаты и изъятия у акционеров и т.д.).
В-шестых, в современном акционерном законодательстве, несмотря на наличие множества норм, регулирующих деятельность общего собрания, почти полностью отсутствуют нормы, которые бы позволили достаточно однозначно определить закрытый перечень компетенций как самого общего собрания, так и остальных органов управления акционерным обществом, что в отсутствие таковых приводит к частым судебным спорам относительно принадлежности тех или иных вопросов к компетенции того или иного органа. Одновременно с этим проблему составляет и неопределенность договорных отношений, возникающих между акционерным обществом и единоличным исполнительным органом, правовое регулирование деятельности которого крайне противоречиво и создает коллизию гражданско-правовых и трудовых норм.
В-седьмых, при анализе прав и обязанностей акционеров обращает на себя внимание неравномерное распределение прав миноритарных и мажоритарных акционеров при практически одном и том же объеме их обязанностей, а также фактически одинаковой ответственности. В целом, с некоторыми оговорками можно утверждать о правовой незащищенности миноритариев в вопросах осуществления ими прав по управлению обществом, а также защите своих прав в рамках корпоративных споров. При этом в отношениях друг с другом (на уровне миноритариев или на уровне мажоритариев), а также с третьими лицами акционеры имеют целый комплекс мер защиты в рамках почти всех видов правовой ответственности. Отдельно имеет место проблема содержательной неопределенности правовой категории «акционер», для которой до сих пор не имеется легального определения, и которая существует исключительно как доктринальная теоретическая конструкция.
В-восьмых, несовершенство нормативного регулирования деятельности акционерных обществ в Российской Федерации дополняется значительной по объему судебной практикой, которая позволяет определить наиболее неурегулированные аспекты такой деятельности. В первую очередь наиболее неурегулированными остаются процессуальные моменты функционирования органов акционерного общества, которые в конечном счете порождают большинство корпоративных споров. Также по результатам анализа судебной практики можно утверждать о существовании неравенства прав и возможностей отдельных категорий акционеров по отношению друг к другу, в частности миноритариев по отношению к мажоритариям. Судебная практика позволила также уточнить правовую природу сделок с акциями, которые следует рассматривать как особо рисковые сделки, к которым не применяются общие положения о договоре купли-продажи и положения законодательства о защите прав потребителей.
На основе изученных материалов можно сформировать следующие основные рекомендации по совершенствованию акционерного законодательства:
1) следует убрать из законодательства правовые конструкции непубличного акционерного общества и народного предприятия;
2) следует добавить в ст. 98 ГК РФ нормы, запрещающие создавать общество одним лицом, а также участвовать в них одному лицу, изменив п. 6 ст. 98 ГК РФ;
3) следует добавить нормы в ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах», значительно расширяющие полномочия кредиторов при реорганизации и ликвидации общества;
4) необходимо разработать и включить в ФЗ «Об акционерных обществах» комплекс норм, регулирующих деятельность акционерного общества в период, когда его чистые активы меньше минимально допустимого размера его уставного капитала, в части ограничения правоспособности такого общества и введение дополнительной ответственности;
5) целесообразно ввести нормы в ФЗ «Об акционерных обществах», вводящие режим целевой (специальной) правоспособности акционерных обществ в период их ликвидации;
6) необходимо сформировать и уточнить правовую категорию «уставный капитал» в ФЗ «Об акционерных обществах», а также нормативно определить её объем;
7) следует в ст. 26 ФЗ «Об акционерных обществах» увеличить размер уставного капитала ПАО;
8) необходимо ограничить возможность использования государством специального права участия («золотая акция») кругом стратегических отраслей экономики;
9) целесообразно расширить действие акционерного соглашения на более широкий круг вопросов, не ограничиваясь порядком приобретения и отчуждения акций, а также голосованием на общем собрании;
10) следует дополнить положения ФЗ «Об акционерных обществах», ограничив возможность общества не выплачивать дивиденды определенный период времени его обязательной ликвидацией.
Купить