Тема: Правовое регулирование управления и контроля в акционерном обществе

Объект исследования: общественные отношения по управлению и контролю в акционерном обществе .
Предмет исследования: правовые нормы, регламентирующие
отношения по управлению и контролю в акционерном обществе, в том числе, закрепляющие ответственность органов управления и контроля.
Цель исследования состоит в исследовании правового регулирования управления и контроля в акционерном обществе для дальнейшего обоснования механизма правового регулирования отношений по управлению и контролю, обеспечивающего достижение баланса интересов субъектов корпоративных отношений и предотвращение корпоративных конфликтов.
В соответствии с целями исследования автором настоящей диссертации установлены следующие задачи исследования:
- определить понятие и содержание отношений по управлению и контролю в акционерном обществе;
- определить субъектный состав отношений по управлению и контролю в акционерном обществе;
- изучить структуру, образование и прекращение полномочий, компетенцию, ответственность органов управления акционерным обществом;
- проанализировать основания и содержание корпоративного контроля за деятельностью акционерного общества;
- установить вероятностные причины возникновения корпоративного конфликта и роли органов управления акционерного общества в вопросах предотвращения и разрешения корпоративного конфликта;
- обобщить и проанализировать практику применения законодательства РФ, регулирующего деятельность органов управления и контроля акционерного общества на предмет закрепления в нем норм, направленных на предотвращение корпоративных конфликтов.


Купить

В результате проведенного исследования можно сделать следующие выводы.
Во-первых, в рамках исследования было дано определение понятия «правоотношения по управлению и контролю в акционерном обществе». Под указанными правоотношениями понимаются общественные отношения, в рамках которых уполномоченные субъекты осуществляют право на управление, включающее в себя несколько правомочий, и реализуют предоставленную им возможность влиять на решения, принимаемые обществом. В круг субъектов указанных отношений, автором включены: акционеры акционерного общества, акционерное общество, члены органов управления, а также контролирующие лица.
Во-вторых, корпоративная ответственность распространяется не только на единоличный исполнительный орган акционерного общества, но и на членов коллегиальных органов управления и на лиц, имеющих фактическую возможность определять действия акционерного общества и давать обязательные для него указания. Указанные субъекты привлекаются к ответственности при наличии вины в совершении неразумных или недобросовестных действий.
В-третьих, под корпоративным конфликтом автор понимает любые противоречия, которые возникают между участниками корпоративных отношений. Под конфликтом интересов следует понимать противоречия между личными интересами члена органа управления и интересами корпорации. Автор предлагает закрепить понятие «корпоративный конфликт» в пункте 1 статьи 65.1 ГК РФ.
В-четвертых, механизм правового регулирования отношений по управлению и контролю в акционерном обществе включает в себя правовые средства, способы воздействия правовых норм на корпоративные отношения, позволяющие соответствующим субъектам реализовывать закрепленные в них правила поведения.
В заключении отметим, что действующее корпоративное и гражданское законодательство в части регламентации отношений управления и контроля в акционерном обществе постоянно развивается, но некоторые положения несовершенны и нуждаются в корректировке, на что было указано в рамках исследования. В частности, автором предложено:
- закрепить в статьях 181.5 ГК РФ, пункте 10 статьи 49 и пункте 8 статьи 68 Закона об АО положение о том, что перечень оснований ничтожности решений органов управления акционерного общества является исчерпывающим. Ничтожные решения органов управления общества не подлежат исполнению и обжалованию;
- закрепить в пункте 1 статьи 358.17 ГК РФ ограничения на передачу залогодержателю права голоса по заложенным ценным бумагам;
- внести изменения в статью 53 Закона об АО, а именно: в пункте 7 указанной статьи вменить в обязанность совета директоров формулировать решения по вопросу повестки дня, не сформулированные акционером, при условии, что предлагаемая формулировка решения вытекает из формулировки предложенного вопроса повестки дня, а также вменить в обязанность совета директоров включение в списки кандидатур недостающее количество кандидатов в члены соответствующего органа общества, в случае, если число предложенных кандидатов меньше, чем количественный состав соответствующего органа. Либо первое предложение в абзаце 1 пункта 1 статьи 53 Закона об АО изменить: 1) после фразы «...вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров.» дополнить следующим содержанием «.с указанием формулировки решения по вопросу повестки дня.», 2) заменить фразу «.число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа…» на «…число которых должно соответствовать количественному составу соответствующего органа.»;
- пункт 2 статьи 66 Закона об АО привести в соответствие пункту 4 статьи 65.3 ГК РФ, указав, что «лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа и член коллегиального органа управления, не могут быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества»;
- в статьях 66 и 69 Закона об АО установить запрет на выдвижение зависимых лиц в качестве кандидатов в члены органов управления общества;
- в статье 71 Закона об АО необходимо предусмотреть ответственность членов ревизионной комиссии за отражение в заключениях о проведенных проверках недостоверной информации, при условии, что это повлекло принятие решений, в результате которых обществу были причинены убытки;
- внести изменения в пункт 1 статьи 85 Закона об АО, а именно указать «как в непубличном, так и в публичном акционерном обществе ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом акционерного общества»;
- исключить пункт 1.1 из текста статьи 85 Закона об АО, а в пункт 6 указанной статьи внести изменения, указав, что члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами органов управления общества, а также лицами, аффилированными с членами органов управления обществом, либо подчиняющимися им.



Купить