Введение 3
Глава 1 История становления права участия в хозяйственных обществах и его содержание 8
1.1 История формирования права участия в хозяйственных обществах
как особого субъективного права 8
1.2 Понятие права участия в хозяйственных обществах, его сущность и
содержание 18
Глава 2 Понятие, виды и место актов корпорации и ее участников в системе юридических фактов 25
2.1 Акты корпорации и ее участников в системе юридических фактов 25
2.2 Виды и сущность актов участников хозяйственных обществ 31
2.3 Понятие актов корпорации, виды и их содержание 45
Глава 3 Влияние актов корпорации и ее участников на возникновение, изменение и прекращение права участия в хозяйственных обществах 56
3.1 Возникновение и изменение права участия на основании актов
корпорации и ее участников 56
3.2 Прекращение права участия на основании актов корпорации и ее
участников 72
Заключение 77
Список используемой литературы и используемых источников 80
Корпоративные правоотношения долгое время находились под пристальным научным вниманием. В целом исследования разворачивались вокруг их места в системе гражданского законодательства и их правовой сущности. Продолжительная дискуссия закончилась в момент внесения в действующее гражданское законодательство, в частности, в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) [14], в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [43], в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [42], изменений, оказавших влияние на корпоративное право. Предмет гражданского права был расширен и дополнен корпоративными отношениями, кроме того, был определён их объект. Статус участника корпорации с точки зрения права до настоящего времени так и не имеет законодательного определения. В исследовании будет рассмотрен как статус участника корпорации, с точки зрения права, а также его изменение. Кроме того, в работе будут рассмотрены правоотношения, складывающиеся в акционерных обществах (АО), в обществах с ограниченной ответственностью (ООО), которые именуются в юридической доктрине корпорациями. Исследования, целью которых является рассмотрение и изучение механизма, отражающего динамику права участников корпораций на основании актов корпорации и актов её участников, в современной науке отсутствуют вовсе. Актуальность темы исследования также состоит в том, что на сегодняшний день нет четкого механизма реализации права участника корпорации на основании её актов и актов самих участников, что является пробелом в действующем законодательстве и позволяет участникам корпорации злоупотреблять своими правами. Многие ученые приходят к выводу, что равенства между участниками корпорации не существует, а есть определенная подчиненность ее членов.
В соответствии со статистикой рассмотрения дел арбитражными судами субъектов Российской Федерации, размещенной на сайте Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации, в сети Интернет [61], число корпоративных споров ежегодно растет. Так, количество заявлений, поданных в суд, по корпоративным спорам в 2017 году составило - 18,4 тыс. В 2018 году их число увеличилось и достигло 20,3 тыс. заявлений, что составляет 1,1 % от общего числа рассмотренных дел. В 2019 году продолжилось увеличение таких споров до 20,8 тыс. заявлений, что составило уже 1,16% от общего числа рассмотренных дел.
Для разрешения корпоративных споров необходимо установить, какие права участников нарушаются и как на них влияют акты корпорации и её участников. Определенность взглядов на содержание корпоративного правоотношения является очевидной потребностью судебной практики. Проработка аспектов возникновения, изменения и прекращения прав участников на основании актов корпорации и её участников требуется для решения споров о принадлежности акций (долей).
Объектом диссертационного исследования являются общественные отношения, которые возникают при реализации права участия в корпорации. Кроме этого, будут рассмотрены процессы его возникновения, изменения и прекращения.
Предметом исследования являются нормы действующего гражданского законодательства РФ, особое внимание уделено положениям, регулирующим корпоративные отношения.
Целью диссертационного исследования является исследование такого понятия как, «право участия», а также анализ влияния актов корпорации и ее участников на его возникновение, изменение и прекращение.
Задачи исследования обусловлены его целью и сводятся к следующему: изучить правовую природу прав участия и соотнести её с самим участием в корпорации; при изучении права участия определить общие положения права, а также сформулировать его структуру; рассмотреть исторические предпосылки к возникновению корпораций, а также определить основы зарождения права участия; вывести понятие акта корпорации и ее участников, выделив обобщающие признаки, а также установить классификацию их видов определив их место в системе норм права; при рассмотрении прав участия в хозяйственных обществах, установить влияние актов корпорации и ее участников на их возникновение, изменение и прекращение.
Нормативно-правовую основу исследования составило законодательство РФ о хозяйственных обществах.
Методологическую основу исследования составляют исторический, аналитический и логический методы, а также метод структурного анализа.
Теоретическую основу исследования составили труды А.В. Габова, С.С. Вилкина, А.И. Каминки, Д.В. Ломакина, К.И Сколовского, и Е.А. Суханова и др. Кроме того, данному исследованию посвящены работы таких ученых как Д.И. Азаревич, Е.В. Васьковского, Д.Д. Гримм, К.П. Победоносцева, И.Т. Тарасова, П.П. Цитовича, Г.Ф. Шершеневича. Такие авторы как А.Б. Бабаев, В.И. Добровольский, В.П. Мозолин, Д.И. Степанов, Г.В. Цепов в своих трудах раскрыли тему прав участников корпорации и юридических фактов. Среди исследований стоит выделить: диссертацию А.И. Кузьмина «Возникновение, изменение и прекращение права участия в хозяйственных обществах на основании актов корпорации и её участников» (2014) [34], которая является одним из наиболее крупных трудов, по теме исследования, за последние годы; диссертационную работу Р.Р. Ушницкого «Гражданско-правовая форма корпоративного отношения» (2013) [68]; статью Л.В. Кузнецовой «Спорные вопросы прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице» [33], в которой автор определяет правовую природу прекращения обязательств при совпадении субъектов, а именно должника и кредитора в одном лице, также в статье устанавливаются обстоятельства и основания прекращения обязательств.
Научная новизна исследования заключается в том, что правовая природа возникновения, изменения и прекращения права участия в хозяйственных обществах на основании особой группы юридических фактов - актов корпорации, в настоящей работе изучается комплексно, с учетом изменяющегося законодательства и актуальной судебной практики. Результаты научного исследования могут быть использованы при совершенствовании современного законодательства Российской Федерации, а также могут быть использованы в дальнейших научных исследованиях по рассматриваемой в работе теме. В диссертации раскрыт вопрос по истории становления права участия в хозяйственных обществах, определены виды и место актов корпорации и ее участников в системе юридических фактов, а также их влияние на возникновение, изменение и прекращение права участия в хозяйственных обществах.
Теоретическая и практическая значимость результатов диссертационного исследования выражается в том, что они могут быть использованы другими авторами при изучении внутрикорпоративных взаимоотношений, а также при изучении правоотношений при взаимодействии как членов корпорации между собой, так и члена и корпорации между собой. Кроме того принять во внимание раскрытые в настоящей статье факты влияния хозяйственного общества и его участников на возникновение, изменение и прекращение прав.
По итогам диссертационного исследования сформулированы положения, выносимые на защиту:
1. Корпоративные акты - это акты, которые имеют индивидуальную, отличную от других актов природу. Корпоративные акты выражаются в волевом характере действий членов корпорации, обусловленных их правом участия. Корпоративные акты приводят к возникновению, изменению и прекращению прав только внутри корпорации и не имеют влияния на третьих лиц.
2. Правовая природа решения общего собрания участников корпорации, совета директоров, а также коллегиального исполнительного органа имеет единый характер и правовые последствия. Акты отличаются процедурным характером, определенными основаниями для признания их недействительными.
3. Участие в корпорации - это оказывающее влияние на корпорацию действие или бездействие её члена, носящее как правомерный, так и неправомерный характер. Право участия в корпорации является основанием для возникновения актов корпорации, а перечень внутрикорпоративных правомочий, которыми наделяется член корпорации с приобретением права участия, не могут оказать влияние на третьих лиц. Изменение права участия может быть как количественным в результате изменения размера доли, так и качественным - при корректировке объёма правомочий, которыми наделен участник.
4. Акты участников корпорации, относящиеся к корпоративным актам и выделенные в отдельный вид, относятся к типу односторонне- обязывающих сделок волевого характера, направленных на достижение интересов корпорации. Акты, утвержденные коллегиально, определяют порядок проведения процедуры изменения (движения) прав участия, но сами по себе не могут являться причинами возникновения, изменения и прекращения права участия в корпорации. Прекращение права участия в корпорации может быть следствием принятых актов участника корпорации.
Структура работы состоит из введения, трех глав, заключения и списка используемой литературы и используемых источников.
В результате настоящего диссертационного исследования нами достигнуты обозначенные цели. В работе были проанализированы акты корпорации и ее участников, влияющие на возникновение, изменение и прекращение права участия.
Изучив историю становления права участия в хозяйственных обществах и его содержание мы пришли к выводы о том, что значительное влияние на корпоративное право оказало право Древнего Рима, в то время как современное право корпораций формировалось под влиянием российских дореволюционных цивилистических учений.
Проанализировав историю развития права участия в хозяйственных обществах, мы сделали вывод о том, что в процессе его исторической эволюции оно всегда связывалось с оплатой уставного капитала. В настоящее время более приоритетным является право влиять на деятельность корпорации, предоставляемое участнику.
Кроме того, право участия в хозяйственных обществах в процессе исторической эволюции всегда связывалось с оплатой уставного капитала. В настоящее время более приоритетным является право влиять на деятельность корпорации, предоставляемое участнику.
Нами установлено, что право участия возникает у лица в момент приобретения статуса участника в корпорации, а право участия выражается в активных действиях участника, позволяющих оказывать влияние на детальность корпорации и её членов. Первоначальная цель реализации права участия - это достижение интересов корпорации, и лишь впоследствии, её участников. Структура права участия - это перечень правомочий, предоставляемый участнику при оплате доле (акции).
Во второй главе нами проанализированы имеющие общие признаки, но различные по своей сути акты корпорации и её участников. Акты корпорации и её участников имеют внутрикорпоративный характер, то есть могут влиять только на возникновение, изменение и прекращения прав участников только внутри общества. Указанные акты являются односторонне-обязывающими сделками волевого характера и отражают инициативу участников при участии в корпорации.
В исследовании также изучены акты органов корпорации (единоличных и коллегиальных) и решения общих собраний. Кроме того, в работе сделан вывод о невозможности применения понятия «сделка» к решению общих собраний корпорации, так как у него нет едино направленного действия, а воля имеет юридический характер.
Решение общего собрания - это особый юридический факт, относящийся к односторонне-обязывающим сделкам и отличающийся волевым характером, по сути являющийся совокупностью отдельных актов участников. Законность принятого решения определяется соблюдением процедур по его принятию, закрепленных в законодательстве РФ. Решение может быть обжаловано или признано недействительным.
Акты коллегиальных органов можно отнести к особой группе юридических фактов, именуемые коллегиальными волевыми актами, так как они имеют схожий порядок принятия, а также перечень оснований, которые позволяют считать их недействительными.
При рассмотрении деятельности единоличного исполнительного органа, а также принимаемые им акты мы пришли к выводу о двойственности их природы. При этом определили невозможность считать акты единоличного исполнительного органа сделкой, но можно их охарактеризовать как юридические поступки, имеющие внутрикорпоративный характер.
В третьей главе рассмотрев влияние актов корпорации и ее участников на возникновение, изменение и прекращение права участия мы пришли к выводу о том, что возникновение права участия связано с учреждением корпорации, то есть с появлением субъектов правоотношений. Кроме того, право участия может возникнуть при реорганизации корпорации. Стоит отметить, в пандемию COVID-19 сильно возросла актуальность реорганизации для обеспечения прав кредиторов вследствие правопреемства прав и обязанностей в отношении третьих лиц.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций или дополнительного вклада третьих лиц в ООО также является основанием для возникновения прав. Изменения права участия могут быть как количественные (происходят при увеличении или уменьшении доли участия), так и качественные (связанные с изменением объема правомочий и порядка их реализации).
Прекращение права участия возникает при: выходе субъекта из членского правоотношения; ликвидации, реорганизации.
Мы пришли к выводу о том, что роль актов корпорации при возникновении, изменении и прекращении права участия, различна. Акты единоличного исполнительного органа не влияют на движения права участия при его реализации, а выполняют лишь вспомогательную функцию. Акты участников корпорации могут быть основанием для прекращения права участия, но повлиять на возникновение и изменения права они не могут. Акты коллегиальных органов отличаются различным регулированием.
Помощь студентам и аспирантам в выполнении работ от наших партнеров
