ВВЕДЕНИЕ 1
Глава 1 Место корпоративного договора в системе гражданско- правовых договоров 4
1.1 Система гражданско-правовых договоров 4
1.2 Нормативно правовые основы корпоративного
договора 1
4
Глава 2 Теоретические и практические проблемы заключения и исполнения корпоративного договора 23
2.1 Предмет и понятие корпоративного
договора
23
2.2 Особенности заключения, исполнения и прекращения
корпоративного договор
35
2.3 Основные способы защиты корпоративных прав, возникающих из
корпоративных договоров 39
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 46
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫХ АКТОВ, МАТЕРИАЛОВ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ И СПЕЦИАЛЬНОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 48
Корпоративный договор как правовое явления новое для современной России. Еще в Советском союзе и не могло идти речи о хозяйственной самостоятельности субъектов гражданского оборота, а тем более о регулировании отношений по поводу осуществления корпоративных прав внутри хозяйствующего субъекта.
В связи с экономическим развитием России, усложнением гражданского оборота, гражданско-правовых отношений в целом, возникла необходимость в регулировании корпоративных отношений. Так в 2014 году был внесен массивный пласт поправок Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» в Гражданский кодекс РФ (Далее ГК РФ) , связанный с регулированием корпораций. Среди данных нововведений стало появлении статьи 67.2 ГК РФ.
Данной статьей был закреплен такой правовой инструмент регулирования взаимоотношения участников хозяйственного общества как корпоративный договор.
По официальным данным сайта Федеральной налоговой службы РФ на сегодняшний день в России зарегистрировано 4 508 468 юридических лиц, из них 3 707 264 общества с ограниченной ответственностью, и следом по количеству созданных юридических следует Акционерные общества - 98 242. Исходя из данной статистики, не сложно сделать вывод о популярности данных правовых форм организации ведения бизнеса российскими гражданами. Такой спрос на данные правовые формы организации бизнеса не может не диктовать формирование эффективных механизмом ведения и организацию бизнеса, которым и стал корпоративный договор.
С появлением корпоративного договора, как инструментария регулирования корпоративных отношений, участники хозяйственных обществ получили возможность быстро, без регистрации данного договора в каких-либо государственных органах, эффективно регулировать взаимоотношения внутри организации между друг другом. Корпоративный договор стал новым веянием, который становится основным регулятором корпоративных отношений, будущим регулирования данных отношений. На это и указывает тот факт, что государство стремится унифицировать Устав, как основной учредительный документ, и ввести единые формы Уставов, тем самым позволить участникам хозяйственных обществ прямо регулировать отношения посредством заключения корпоративных договоров.
Данной квалификационной работой ставится цель изучить нормативно-правовое регулирование корпоративного договора в системе корпоративных отношений, понять его роль, место в системе взаимоотношений участников хозяйственных обществ, а также изучить основные проблемы возникшие в правоприменении норм о корпоративном договоре, изучить проблемы законодательного регулирования положений о корпоративном договоре.
Степень разработанности проблемы высока, так как в последнее время появилось достаточно большое количество диссертационных, кандидатских работ на эту тему. Однако и сегодня среди ученых нет единого мнения по множеству вопросов. Высказывается достаточно много мнений по этой проблеме и часто эти мнения противоречат друг другу. Постоянно меняющееся законодательство часто создает коллизии и некоторые недопонимания среди участников гражданского оборота. Все это говорит об актуальности проблемы изучения положений о корпоративном договоре, ведь за корпоративным договором стоит будущее корпоративных отношений современного российского бизнеса.
Цель данной работы проявляется в выявлении проблемных аспектов корпоративного договора, имеющих место не только в теории, но и в правоприменительной практике.
Указанной целью определяется постановка и решение следующих задач:
- правовой анализ понятия и предмета корпоративного договора, оценка, существующих точек зрения, которые имеют место в литературе, выявления проблематики понятия корпоративного договора;
- определение значения и выявления места корпоративного договора в системе гражданско-правовых договоров;
- правовой анализ нормативно-правового регулирования корпоративного договора;
- правовой анализ вопросов о заключении, изменении, прекращении корпоративного договора;
- определение способов защиты прав, вытекающих из корпоративного договора.
Для достижения поставленной цели и решения задач данной работы использовались общенаучные методы и принципы познания, специальные и частные методы изучения правовой действительности.
Центральное звено в методологическом аппарате работы занимает методологический инструментарий общей теории систем, базирующийся на парадигме всеобщей системности окружающего мира. Исходным методологическим положением работы является системный подход к праву, предполагающий его осмысление в контексте структурного, содержательного, уровневого срезов системного познания права.
В результате развития и усложнения гражданского оборота, закономерно возникает необходимость у общества и государства в эффективном механизме решения определенных задач, проблем. Таким механизмом в регулировании корпоративных отношений с 1 сентября 2014 года стал механизм корпоративного договора, введенный статьей 67.2 ГК РФ.
Данной квалификационной работой проведено исследование системы гражданско-правовых договоров, а также было выяснено - какое место занимает корпоративный договор в данной системе. В результате исследования можно прийти к выводу, что к корпоративному договору применяются общие положения об обязательствах, о договорах, но имеются и ряд особенностей с применением по аналогии норм об отдельных договорах, а также особенностей, связанных с характером правоотношений, возникающих из корпоративных договорах. Были выявлены основные черты корпоративного договора, и уже на основании этого был определен его особый правовой статус.
Одной из целью работы ставился вопрос правового анализа нормативно-правового регулирования корпоративного договора. Был исследован пласт нормативно-правового регулирования корпоративного договора на разных уровнях законодательства. Было выявлены особенности соотношения нормы 67.2 ГК РФ с Законом «АО», Законом «ООО», были выявлены также особенности применения общих положений о сделках к корпоративному договору и других положений об обязательствах. Также в работе рассмотрены проблемы соотношения основного учредительного документа хозяйственного общества (Устава) с корпоративным договором. А именно был сделан вывод о том, что корпоративный договор имеет дополнительное значение для Устава.
Данной квалификационной работой рассматривались вопросы понятия и предмета корпоративного договора. На основании нашего исследования, можно сделать вывод о том, что понятие корпоративного договора, содержащееся в статье 67.2 ГК, не совсем удачное и имеет ряд проблем. Предмет же корпоративного договора самим законодателем разделен на три отдельных вида корпоративного договора.
Говоря о заключении, изменении, прекращении договора, можно сделать вывод, что в порядок заключения корпоративного договора, зачастую может вмешиваться административный орган для его одобрения. Изменении и прекращение же в свою очередь подчиняются общим нормам о договорах, перечисленных в гражданском законодательстве.
Исследуя способы защиты прав, вытекающих из корпоративного договора, была выявлена неэффективность неустойки и компенсации как способа защиты прав по корпоративным правоотношениям, вытекающим из корпоративного договора.
Нельзя не согласиться, что механизм корпоративного договора, установленный в статье 67.2 ГК РФ, имеет ряд преимуществ и недостатком. Но именно такой инструмент, позволяющий включать в него множество диспозитивных положений о правах и обязанностях сторон, должен послужить в будущем основой корпоративного регулирования взаимоотношений, решая корпоративные конфликты. При должной доработки норм о корпоративном договоре, российские корпоративные отношения смогут избежать ряд противоречий, связанных с управлением корпораций.
Помощь студентам и аспирантам в выполнении работ от наших партнеров
