Введение 3
1. Теоретические основы процессов слияний и поглощений в
корпоративном управлении 8
1.1 Эволюция развития слияний и поглощений в корпоративной форме
ведения бизнеса 8
1.2 Основные теоретические подходы к сделкам слияний и поглощений 20
1.3 Особенности принятия решений по сделкам слияний и поглощений в
корпоративном управлении 32
2. Методические основы слияний и поглощений в корпоративной форме
управления 43
2.1 Способы слияний и поглощений в корпоративном управлении 43
2.2 Методы оценки эффективности сделок слияний и поглощений 54
2.3 Анализ методов слияний и поглощений в России и за рубежом 78
3. Совершенствование организации сделок слияний и поглощений в
корпорациях 97
3.1 Предлагаемая концепция совершенствования сделок слияний и
поглощений на основе стратегического анализа 97
3.2 Оценка эффективности компании-цели с помощью ретроспективного
метода по бухгалтерской отчетности 105
Заключение 118
Список использованных источников
Приложение
Реорганизация бизнеса проводится чаще всего тогда, когда нет явного прогресса, растут затраты и снижается прибыль, и для того, чтобы исправить положение, необходима коренная перестройка с предоставлением подразделениям самостоятельности, созданию управляющей компании и отработке соответствующих комплексных механизмов управления.
Умение управлять процессом реорганизации в виде слияний и поглощений для повышения конкурентоспособности организации является одним из необходимых требований к профессиональному менеджеру.
В настоящее время в России не существует единого нормативного акта, который бы регулировал вопрос реорганизации. Тем не менее, в последнее время вопрос реорганизации достаточно актуален. Реорганизацией юридического лица признается прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц. Ст. 57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации: слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение. Очень важно обстоятельно предусмотреть в Уставе процедуру реорганизации.
Реорганизация юридического лица - это его прекращение, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Проще это можно сказать так: реорганизация - способ прекращения деятельности юридического лица, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. В таких случаях ко вновь возникшим или ранее существующим организациям, помимо участников и имущества юридического лица, могут перейти особенности его организационной структуры, правоспособности, фирменного наименования и др. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Стоит отметить, что термин «слияние» в юридической практике употребляется в двух значениях. Первое - в значении реорганизации по ст. 57 ГК РФ. Второе - в значении способа создания корпоративной структуры путем обмена акциями, внесения в уставный капитал акций или путем реорганизации в форме присоединения с созданием головного предприятия и его филиалов, что отчасти соответствует международному термину «слияния и поглощения».
Слияния и поглощения (от англ. Mergers and Acquisitions, M&A) - класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании взамен нескольких менее значительных.
Слияние - это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица.
- Слияние форм - объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берёт под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются.
- Слияние активов - объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.
Поглощение - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.
Для оценки эффективности сделки используются различные подходы. Очень часто анализ слияния или поглощения начинают с прогноза будущих потоков денежных средств компании, которую собираются присоединить. В такой прогноз включают любое увеличение доходов или снижение затрат, обусловленных сделкой, затем дисконтируют эти суммы и сравнивают полученный результат с ценой покупки. В этом случае ожидаемая чистая выгода рассчитывается как разница дисконтированного потока денежных средств приобретаемой компании, включая выгоды слияния или поглощения, и денежных средств, необходимых для осуществления этой сделки.
Однако ожидаемая чистая выгода может оказаться положительной, но не потому, что данное слияние действительно эффективно, а из-за того, что оптимистично оцениваются будущие потоки денежных средств компании, которая выбрана в качестве мишени. С другой стороны, действительно выгодное слияние может и не состояться, если будет недооценен потенциал поглощаемой компании.
Целесообразнее сначала понять, почему две или несколько компаний, объединившись, будут стоить дороже, чем по отдельности; оценить возможные при этом экономические выгоды и издержки.
В ходе анализа эффекта от слияний и поглощений компаний также представляется целесообразным учитывать неизбежное завышение оценки стоимости компании в условиях конкуренции между потенциальными покупателями.
Актуальность темы магистерской диссертации заключается в том, что одной из острых экономических проблем в настоящее время является оздоровление финансово-экономической деятельности предприятий и повышение их инвестиционной активности, в том числе путем таких форм реструктуризации как слияние и поглощение.
Цель магистерской диссертации - рассмотреть теоретические и практические аспекты сделок слияний и поглощений в корпоративном управлении и предложить пути их совершенствования.
Задачи магистерской диссертации:
- раскрыть теоретические основы процессов слияний и поглощений в корпоративном управлении;
- рассмотреть методические основы слияний и поглощений в корпоративной форме управления;
- предложить направления совершенствования организации сделок слияний и поглощений в корпорациях.
Предметом исследования в магистерской диссертации являются сделки слияний и поглощений в корпоративном управлении.
Объект исследования - экономические отношения, возникающие в процессе реорганизации в форме слияния и поглощения.
Новизна исследования заключается в том, что разработана концепция совершенствования сделок слияний и поглощений на основе стратегического анализа.
Гипотезой исследования является совпадение выводов при применении количественных и качественных методов оценки эффективности слияний и поглощений на разных этапах экономического развития экономики.
При проведении исследований для магистерской диссертации были использованы методы наблюдения, сравнения, табличный.
Магистерская диссертация состоит из трех частей, содержит введение, заключение, список использованных источников и приложения.
Теоретическая часть диссертации посвящена общим вопросам процессов слияний и поглощений в корпоративном управлении, а практическая - методическим основы слияний и поглощений в корпоративной форме управления и их совершенствованию.
Первая глава магистерской диссертации посвящена раскрытию теоретических основ процессов слияний и поглощений в корпоративном управлении, в том числе эволюции развития слияний и поглощений в корпоративной форме ведения бизнеса, основных теоретических подходов к сделкам слияний и поглощений и особенностям принятия решений по сделкам слияний и поглощений в корпоративном управлении.
Во второй главе магистерской диссертации отражены методические основы слияний и поглощений в корпоративной форме управления, в том числе способы слияний и поглощений в корпоративном управлении, методы оценки эффективности сделок слияний и поглощений и анализ методов слияний и поглощений.
В третьей главе работы представлены направления совершенствования организации сделок слияний и поглощений в корпорациях, в том числе предлагаемая концепция совершенствования сделок слияний и поглощений на основе стратегического анализа и оценка эффективности сделки слияний и поглощений с помощью верификации методов.
Информационной базой исследования послужили: законодательные и нормативно-правовые акты РФ по исследуемой проблематике; учебники для высшей школы, монографии, статьи периодической печати, опубликованные в журналах «Проблемы теории и практики управления», «Менеджмент в России и за рубежом«, «ЭКО», «Финансовый бизнес», «Финансовый менеджмент», «Человек и труд», «Стандарты и качество», «Экономист» и др., а также на сайтах сети Интернет Информационного агентства AK&M // http://www.akm.ru, http://mergers.ru/news/Sliyaniya-i-Pogloscheniya-v-Rossii- aktivnost-za-mesyac-2014.
При оценке эффекта от реорганизации компаний в виде слияния ил поглощения необходимо учитывать очень много факторов.
- необходимостью определения экономических выгод и издержек, расчета синергетического эффекта;
- важностью выявления как мотивов слияния, так и того, кто из участников вероятнее всего извлечет из него прибыль, а кто понесет убытки;
- возникновением особых налоговых, правовых, кадровых и бухгалтерских проблем;
- необходимостью учитывать, что не все слияния и поглощения осуществляются на добровольных началах. В случае враждебных поглощений издержки на реализацию этой сделки могут существенно превысить прогнозируемые.
Для оценки эффективности сделки используются различные подходы. Очень часто анализ слияния или поглощения начинают с прогноза будущих потоков денежных средств компании, которую собираются присоединить. В такой прогноз включают любое увеличение доходов или снижение затрат, обусловленных сделкой, затем дисконтируют эти суммы и сравнивают полученный результат с ценой покупки. В этом случае ожидаемая чистая выгода рассчитывается как разница дисконтированного потока денежных средств приобретаемой компании, включая выгоды слияния или поглощения, и денежных средств, необходимых для осуществления этой сделки.
Однако ожидаемая чистая выгода может оказаться положительной, но не потому, что данное слияние действительно эффективно, а из-за того, что оптимистично оцениваются будущие потоки денежных средств компании, которая выбрана в качестве мишени. С другой стороны, действительно выгодное слияние может и не состояться, если будет недооценен потенциал поглощаемой компании.
Экономические выгоды от слияний и поглощений возникают только тогда, когда рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния или поглощения, выше, чем сумма рыночных стоимостей образующих ее фирм до их объединения. Эти выгоды и представляют собой синергетический эффект, который в свою очередь всецело зависит от мотивов слияний и поглощений компаний. Расчет синергетического эффекта представляет собой одну из самых сложных задач при анализе эффективности слияний.
В ходе анализа эффекта от слияний и поглощений компаний также представляется целесообразным учитывать неизбежное завышение оценки стоимости компании в условиях конкуренции между потенциальными покупателями.
Наиболее применяемый подход к оценке эффективности слияний и поглощений основывается на оценке дисконтированного потока свободных денежных средств.
Экономические выгоды от слияния возникают только тогда, когда рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния или поглощения, выше, чем сумма рыночных стоимостей образующих ее фирм до их объединения.
Основным движущим мотивом консолидации активов на российском рынке является усиление конкуренции и ужесточение законодательства.
На российском рынке превалируют сделки между российскими участниками, на них приходится 2/3 от суммарного объема слияний и поглощений. Из иностранных инвесторов на российском рынке лидируют американцы.
Помощь студентам и аспирантам в выполнении работ от наших партнеров
