ВВЕДЕНИЕ 3
Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЯХ И СПОСОБАХ ЗАЩИТЫ ПРАВ ИХ УЧАСТНИКОВ 7
§ 1 Правовая природа корпоративных правоотношений 7
§ 2 Понятие субъекта корпоративных отношений 13
§ 3 Понятие и формы права на защиту субъектов корпоративных отношений 19
§ 4 Способы защиты прав субъектов корпоративных отношений 22
Глава 2. ВНУТРЕННИЕ (КОРПОРАТИВНЫЕ) СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ ПРАВ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ 22
§ 1 Право требования принудительного выкупа ценных бумаг, в случаях,
предусмотренных ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» 22
§ 2 Направление обязательного предложения выкупа акций, при приобретении более 30 % уставного капитала акционерного общества 26
§ 3 Преимущественное право приобретения акций непубличного акционерного общества и долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью 34
§ 4 Защита информационных прав участников корпорации 39
Глава 3. ВНЕШНИЕ (СУДЕБНЫЕ) СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ ПРАВ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ 45
§ 1 Признание недействительным решения общего собрания участников
корпорации 45
§ 2 Исключение участника из корпорации 60
§ 3 Виндикация ценных бумаг и долей в уставном капитале обществ с
ограниченной ответственностью 71
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 77
Список использованных нормативно - правовых актов, материалов судебной практики и специальной литературы 79
Действия участников имущественного оборота не всегда соответствуют идеальной модели, предусмотренной законодательством. Отклонение от такой модели одними участниками оборота неизбежно влечет за собой негативные последствия, выражающиеся в нарушении принадлежащих другим участникам субъективных прав и охраняемых законом интересов. В целях предупреждения такого рода нарушений и устранения их последствий каждому субъективному гражданскому праву должно сопутствовать и право на его защиту. Иными словами, субъективные гражданские права приобретают для их носителей реальное значение только в том случае, если их осуществление обеспеченно предусмотренными законодательством способами и мерами защиты от возможных нарушений. Этот общий тезис в полной мере характерен и для такой составляющей гражданского оборота, как корпоративные правоотношения.
Действующее законодательство содержит ограниченный перечень допустимых способов защиты прав участников корпоративных отношений. Общие способы защиты, используемые для защиты любых субъективных гражданских прав, не учитывают особенностей самого объекта защиты - принадлежащих участникам обществ корпоративных прав участия, следовательно, не могут в полной мере обеспечить защиту прав участников корпораций. В связи с этим, главную роль в обеспечении надлежащей защиты играют специальные способы, предназначенные непосредственно для защиты корпоративных прав. Эти права имеют особую правовую природу, отличную от природы вещных или обязательственных прав, существуют в рамках правоотношений участия или членства, опосредующих участие лиц, входящих в состав участников корпорации, в ее деятельности.
Таким образом, актуальность данного исследования обусловлена тем, что изучение и разрешение правовых проблем, связанных с применением существующих корпоративных способов защиты, а также разработка и нормативное закрепление системы способов защиты прав участников корпораций являются в настоящее время одними из первоочередных задач правовой доктрины. Подтверждением этому служит подчас весьма противоречивая судебная практика и отсутствие путей выхода из ситуаций правовой неопределенности.
Степень разработанности темы исследования. Множество работ советских и российских правоведов посвящено разработке конструкции права на защиту в целом и права на защиту участников корпоративных отношений в частности. Однако динамично развивающаяся практика правоприменения постоянно формирует новые вопросы, требующие теоретического осмысления.
Разработкой такой теоретической конструкции как право на защиту в разное время занимались С.С. Алексеев, Е.И. Суханов, В.П. Мозолин, Д.М. Чечот, В.П. Воложанин, В.М. Горшнев.
Целью настоящего диссертационного исследования являются формирование целостного представления о предусмотренных действующим законодательством способах защиты прав участников корпоративных отношений.
Достижению указанных выше целей служат следующие основные задачи настоящего исследования:
1) установление значения понятия, содержания и правовой природы корпоративных правоотношений;
2) анализ понятия субъекта корпоративных отношений;
3) установление значения понятия, содержания и правовой природы форм права на защиту субъектов корпоративных отношений;
4) анализ и классификация существующих способов защиты прав участников корпоративных отношений;
5) изучение правовых проблем и путей их решения относительно такого способа защиты как принудительный выкуп ценных бумаг;
6) анализ правовой природы обязательного предложения выкупа ценных бумаг и долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственность;
7) анализ правовой природы и случаев применения обязательного предложения выкупа ценных бумаг;
8) рассмотрение дискуссионных аспектов защиты информационных прав участников корпорации;
9) изучение правовых проблем и путей их решения относительно такого способа защиты как признание недействительным решения общего собрания участников корпорации;
10) рассмотрение случаев возможности исключения участника из корпорации;
11) анализ и рассмотрение случаев применения виндикации в корпоративных правоотношениях.
Объектом диссертационного исследования являются общественные отношения, складывающиеся в связи с использованием корпоративных способов защиты прав и интересов участников корпоративных юридических лиц в случае их нарушения или возникновения угрозы такого нарушения.
Предмет исследования, т.е. его нормативную базу составили: нормы гражданского, корпоративного законодательства, законодательства о рынке ценных бумаг и раскрытии корпоративной информации, иные нормы, регулирующие предпринимательскую деятельность.
Поставленные задачи будут решаться посредством использования общих и специальных методов научного познания. Из общенаучных методов будут использованы следующие: исторический, логический, анализ, синтез, восхождения от абстрактного к конкретному. Среди специальных будут применены такие методы, как формально-юридический, сравнительно-правовой, статистический, структурно-правовой и метод моделирования.
Изучением правовой природы корпоративных отношений, форм и способов их защиты занимались и занимаются Д.В. Ломакин, В.А. Белов, К.К. Лебедев, И.С. Шиткина, А.В. Качалова, Т.В. Кашанина, А.М. Эрделевский, С.А. Зинченко, В.В. Галов, Д.И. Степанов, М.А. Рожкова, В.А. Авдякова, Д.А. Пяткин и другие ученые-юристы. Работы данных авторов составили теоретическую основу настоящего исследования.
Вместе с тем, до сегодняшнего дня в юридической науке остается ряд вопросов, касающихся способов защиты прав участников корпоративных отношений, которые однозначного решения не имеют. Например, относительно вопрос относительно субъектов возникает при применении практически каждого из способов защиты. Подробнее все вопросы поставлены при формулировке задач данного исследования.
Нормативная основа исследования: Конституция Российской Федерации, Гражданский Кодекс Российской Федерации, Арбитражно-процессуальный Кодекс Российской Федерации, ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О рынке ценных бумаг», Постановления Правительства РФ и акты Банка России.
Эмпирическую базу данной работы составили акты Конституционного суда РФ, Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ, а также арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций.
Теоретическая значимость исследования: подготовка теоретической базы для дальнейших правовых исследований, напрямую или косвенно касающихся заявленной тематики.
Практическая значимость исследования: аккумулирование в одной работе всех, наиболее часто используемых способов защиты прав участников корпоративных отношений, их рассмотрение с целью минимизации рисков при применении данных способов.
Степень достоверности и апробация результатов исследования. Апробация результатов исследования проведена при выступлении на научных конференциях и форумах. Степень их достоверности подтверждается практикой использования изучаемых способов защиты прав участников корпоративных отношений в процессе юридической практики автора данной работы.
Структура диссертационного исследования включает введение, три главы, включающие в себя в общей сложности одиннадцать параграфов, заключение, список использованных источников и литературы.
По итогам исследования определено, что корпоративные правоотношения занимают свое особое место в гражданских правоотношениях, имеют свой уникальный состав субъектов, включая корпорацию как обязательного участника. Следовательно, законодателем, а зачастую также и практикой правоприменения, выработан целый ряд специфичных для данного вида общественных отношений способов защиты. В рамках данного ислледования, рассмотрены наиболее часто применяемые из них и, на наш взгляд, представляющие наибольший научный интерес.
Выявлено, что зачастую законодатель в поисках баланса интересов встает на сторону миноритарных участников корпорации. Так, именно с этой целью специальными законами, регулирующими деятельность отдельных видов корпораций, предусмотрены такие способы защиты, как принудительный выкуп ценных бумаг по требованию акционера не голосовавшего или не принимавшего участия в общем собрании акционеров общества, преимущественное право приобретения ценных бумаг дополнительного выпуска в акционерных обществах и планируемых к отчуждению третьим лицам долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, обязательное предложение выкупа акций в определенных законом случаях.
Значительное внимание уделяется правовому регулированию предоставления информации участникам корпорации. В данном случае весьма наглядно можно проследить путь законодателя по поиску баланса интересов всех тех же миноритарных и мажоритарных участников корпорации. Принятием последнего пакета изменений в акционерное законодательство был изменен акцент правового регулирования в сторону интересов крупных владельцев бизнеса.
Изучение судебной защиты прав участников корпоративных отношений показывает, что даже решения высшего органа корпорации - общего собрания ее участников нередко подлежат отмене.
Также, только в судебном порядке можно реализовать такой экстраординарный, исключительный способ защиты прав, как исключение участника из корпорации в определенных законом случаях. Интересно, что здесь нарушается конституционный принцип неприкосновенности собственности, но, при наступлении названных в законе обстоятельств, других путей сохранения бизнеса просто не существует.
И, наконец, именно на примере виндикации удалось очень наглядно проследить пример того, как порой законодательству приходиться догонять судебную практику. Долгое время в этом вопросе существовало регулирование общественных отношений только на уровне высших судебных инстанций, в связи с чем существовала постоянная необходимость применения аналогии закона.
Подводя итог, стоит сказать, что существует еще много проблем, возникающих при защите прав участников корпоративных отношений, как на уровне правотворчества, так и на уровне правоприменения. Но пакеты изменений в ГК РФ, а также в специальные законы, регулирующие деятельность отдельных видов корпораций, вступают по несколько раз год. Это дает все основания полагать, что со временем многие, из ныне существующих вопросов защиты прав участников корпоративных отношений перестанут быть актуальны.
Помощь студентам и аспирантам в выполнении работ от наших партнеров
