Помощь студентам в учебе
ЗАЩИТА ИМУЩЕСТВЕННЫХ И НЕИМУЩЕСТВЕННЫХ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ
|
Список сокращений 3
Введение 4
Глава 1. Общая характеристика прав акционеров 9
§ 1. Акционеры как субъекты корпоративных отношений 9
§ 2. Понятие и виды прав акционеров 16
Глава 2. Защита имущественных прав акционеров 26
§ 1. Защита прав на получение дивидендов 26
§ 2. Защита права на выкуп обществом акций по требованию акционеров 34
§ 3. Защита права на получение ликвидационной квоты 46
Глава 3. Защита неимущественных прав акционеров 53
§ 1. Защита прав на участие в управлении 53
§ 2. Защита права на информацию 60
Заключение 68
Список нормативно-правовых актов, материалов судебной практики и специальной литературы
Введение 4
Глава 1. Общая характеристика прав акционеров 9
§ 1. Акционеры как субъекты корпоративных отношений 9
§ 2. Понятие и виды прав акционеров 16
Глава 2. Защита имущественных прав акционеров 26
§ 1. Защита прав на получение дивидендов 26
§ 2. Защита права на выкуп обществом акций по требованию акционеров 34
§ 3. Защита права на получение ликвидационной квоты 46
Глава 3. Защита неимущественных прав акционеров 53
§ 1. Защита прав на участие в управлении 53
§ 2. Защита права на информацию 60
Заключение 68
Список нормативно-правовых актов, материалов судебной практики и специальной литературы
Возникновение и распространение акционерной формы хозяйствования, сопровождавшиеся проявлением, а впоследствии - количественным и качественным усложнением общественных отношений в правовой сфере, не могли не повлечь необходимости упорядочения данных отношений с помощью фундаментального институционального регулятора - права. Неотъемлемое, общее свойства права - системность: оно имеет внутреннюю структуру, обеспечивающую его целостность и устойчивость. Первичным, исходным структурным компонентом системы права являются нормы права, при объединении формирующиеся в институты, подотрасли и отрасли права. Первостепенную роль в регламентации отношений, несомненно, принадлежит гражданскому праву, поэтому именно гражданско-правовые нормы, обращённые к сфере частных интересов, закрепляют основы правового положения акционерного общества, его органов и, в частности, акционеров, определяют деятельность хозяйственного общества и обеспечивают защиту прав и интересов акционеров, тем самым оказывают регулятивное воздействие на акционерные отношения.
В обоснование выделения корпоративных отношений как особой группы гражданско-правовых отношений нередко приводится довод о специфических способах защиты прав участников организаций корпоративного типа, и прежде всего хозяйственных обществ.
Существование акционерного общества неразрывно связано с предпринимательской деятельностью. Она в свою очередь характеризуется риском, как для участников общества, так и для акционерного общества. При этом нельзя исключать и случаи злоупотреблений и недобросовестных действий от неопределённого круга лиц, в связи с этим требуется защита права, осуществляемая в рамках общей гражданско-правовой защиты и связанная с использованием предусмотренных законом способов защиты гражданских прав. Под защитой прав акционеров, в данном случае, понимается использование предусмотренных законом гражданско-правовых способов защиты в целях устранения препятствий к осуществлению своего права.
Фактические отношения, складывающиеся между участниками общей деятельности в процессе самого ведения этой деятельности, подвергаются наиболее детальному гражданско-правовому регулированию. Практически именно к регламентации этих отношений и сводится законодательство об отношениях участников общей деятельности друг с другом и созданными ими юридическими лицами, а также внутрикорпоративные процессы, происходящие в последних и внешне выражающиеся в действиях (актах) функционирующих в них органов управления. И эти отношения также регулируются нормами не только законодательства, но и договоров (соглашений) между соучастниками общей деятельности.
Актуальность данной работы заключается в структурировании способов защиты ключевых прав акционеров по поводу которых складываются многочисленные корпоративные конфликты, а также в анализе применения на примере судебной практики арбитражных судов Российской Федерации. Важнейшим составляющим работы является изложение позиций ученых- правоведов, законодателя и правоприменителей касательно проблематики защиты прав акционеров.
Проблемы здесь возникают не столько из-за содержательных недостатков, посвященных юридическим лицам теоретических исследований, сколько из-за необходимости постоянного развития этого основополагающего гражданско-правового института, его приспособления к быстро меняющимся потребностям современного имущественного оборота, к новым экономическим и юридическим реалиям. В отечественных условиях ситуация осложняется еще и тем, что кардинальная ломка прежнего правопорядка делает необходимым принципиальное изменение многих стереотипов, сложившихся в общественном правосознании, включая и правосознание специалистов.
Теоретическую основу работы составили исследовательские труды учёных, формирующие доктринальные положения о вышеуказанных отношениях, при этом обозначая и разрабатывая научные подходы к пониманию основополагающих терминов, механизмов, конструкций в рассматриваемой теме. Можно выделить значительный массив таких авторов как: М.М. Агарков, В.А. Белов, В.В. Долинская, В.С. Ем, А.И. Каминка, Н.В. Козлова, В.В. Лаптев, Д.В. Ломакин, А.А. Маковская, Л.А. Новосёлова, Е.А. Суханов, Г.Н. Шевченко, И.С. Шиткина, С.Ю. Филлипова и многие другие. Не стоит забывать и о новом поколении учёных, среди которых можно выделить: Р.С. Бевзенко, А.В. Габов, А.Е. Молотников, О.В. Осипенко, Ю.С. Поваров, Д.И. Степанов и ряд иных перспективных научных деятелей.
Целью исследования является формирование целостного представления о способах и средствах защиты права акционеров в российском праве.
В соответствии с целью работы были поставлены и решены задачи:
• Обозначение места акционера в системе субъектов корпоративных правоотношений.
• Установление юридической природы возникновение статуса акционера в организации для последующего изучения характеристики прав, возникающих при осуществлении деятельности акционерного общества.
• Определение способов защиты нарушенного имущественного права акционера на получение дивидендов от общества.
• Исследование применения способов защиты нарушенного имущественного права акционера на выкуп акций обществом по требованию мажоритарного акционера.
• Выявление действующих способов защиты нарушенного имущественного права акционера на получение ликвидационной квоты при ликвидации организации.
• Анализ способов защиты нарушенного неимущественного права акционера на участие в управлении акционерным обществом.
• Изучение правоприменения правовых норм, в рамках корпоративного законодательства, касающихся способов защиты нарушенного неимущественного права акционера на информацию о деятельности общества.
Объектом изучения являются внутрикорпоративные и экономические отношения между участниками акционерного общества, связанные с защитой имущественных и неимущественных прав акционеров.
Предмет исследования - российские нормативно-правовые акты, регулирующие вопросы деятельности акционерного общества и различные способы защиты прав участников юридического лица, а также практика применения указанных нормативных актов арбитражными судами Российской Федерации.
При написании работы, методологическую базу составляют:
• общенаучные методы исследования (анализа, синтеза, системного исследования);
• частно-научные методы (сравнительного правоведения, исторический, формально-юридический, метод правового моделирования).
Нормативную основу текущей работы составили: ГК РФ (Часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ , федеральный закон от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» , федеральный закон от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» , и иные акты.
Эмпирическую основу работы являются акты Конституционного Суда Российской Федерации, материалы опубликованной и неопубликованной судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного суда РФ, арбитражных судов округов, в том числе Федерального арбитражного суда Поволжского округа, материалы практики арбитражных судов различных регионов Российской Федерации. Проанализированы статистические данные по корпоративным конфликтам и способах защиты акционерами своего нарушенного права.
Структурно работа состоит из введения, глав, параграфов, заключения и списка нормативно-правовых актов, материалов судебной практики и специальной литературы.
В обоснование выделения корпоративных отношений как особой группы гражданско-правовых отношений нередко приводится довод о специфических способах защиты прав участников организаций корпоративного типа, и прежде всего хозяйственных обществ.
Существование акционерного общества неразрывно связано с предпринимательской деятельностью. Она в свою очередь характеризуется риском, как для участников общества, так и для акционерного общества. При этом нельзя исключать и случаи злоупотреблений и недобросовестных действий от неопределённого круга лиц, в связи с этим требуется защита права, осуществляемая в рамках общей гражданско-правовой защиты и связанная с использованием предусмотренных законом способов защиты гражданских прав. Под защитой прав акционеров, в данном случае, понимается использование предусмотренных законом гражданско-правовых способов защиты в целях устранения препятствий к осуществлению своего права.
Фактические отношения, складывающиеся между участниками общей деятельности в процессе самого ведения этой деятельности, подвергаются наиболее детальному гражданско-правовому регулированию. Практически именно к регламентации этих отношений и сводится законодательство об отношениях участников общей деятельности друг с другом и созданными ими юридическими лицами, а также внутрикорпоративные процессы, происходящие в последних и внешне выражающиеся в действиях (актах) функционирующих в них органов управления. И эти отношения также регулируются нормами не только законодательства, но и договоров (соглашений) между соучастниками общей деятельности.
Актуальность данной работы заключается в структурировании способов защиты ключевых прав акционеров по поводу которых складываются многочисленные корпоративные конфликты, а также в анализе применения на примере судебной практики арбитражных судов Российской Федерации. Важнейшим составляющим работы является изложение позиций ученых- правоведов, законодателя и правоприменителей касательно проблематики защиты прав акционеров.
Проблемы здесь возникают не столько из-за содержательных недостатков, посвященных юридическим лицам теоретических исследований, сколько из-за необходимости постоянного развития этого основополагающего гражданско-правового института, его приспособления к быстро меняющимся потребностям современного имущественного оборота, к новым экономическим и юридическим реалиям. В отечественных условиях ситуация осложняется еще и тем, что кардинальная ломка прежнего правопорядка делает необходимым принципиальное изменение многих стереотипов, сложившихся в общественном правосознании, включая и правосознание специалистов.
Теоретическую основу работы составили исследовательские труды учёных, формирующие доктринальные положения о вышеуказанных отношениях, при этом обозначая и разрабатывая научные подходы к пониманию основополагающих терминов, механизмов, конструкций в рассматриваемой теме. Можно выделить значительный массив таких авторов как: М.М. Агарков, В.А. Белов, В.В. Долинская, В.С. Ем, А.И. Каминка, Н.В. Козлова, В.В. Лаптев, Д.В. Ломакин, А.А. Маковская, Л.А. Новосёлова, Е.А. Суханов, Г.Н. Шевченко, И.С. Шиткина, С.Ю. Филлипова и многие другие. Не стоит забывать и о новом поколении учёных, среди которых можно выделить: Р.С. Бевзенко, А.В. Габов, А.Е. Молотников, О.В. Осипенко, Ю.С. Поваров, Д.И. Степанов и ряд иных перспективных научных деятелей.
Целью исследования является формирование целостного представления о способах и средствах защиты права акционеров в российском праве.
В соответствии с целью работы были поставлены и решены задачи:
• Обозначение места акционера в системе субъектов корпоративных правоотношений.
• Установление юридической природы возникновение статуса акционера в организации для последующего изучения характеристики прав, возникающих при осуществлении деятельности акционерного общества.
• Определение способов защиты нарушенного имущественного права акционера на получение дивидендов от общества.
• Исследование применения способов защиты нарушенного имущественного права акционера на выкуп акций обществом по требованию мажоритарного акционера.
• Выявление действующих способов защиты нарушенного имущественного права акционера на получение ликвидационной квоты при ликвидации организации.
• Анализ способов защиты нарушенного неимущественного права акционера на участие в управлении акционерным обществом.
• Изучение правоприменения правовых норм, в рамках корпоративного законодательства, касающихся способов защиты нарушенного неимущественного права акционера на информацию о деятельности общества.
Объектом изучения являются внутрикорпоративные и экономические отношения между участниками акционерного общества, связанные с защитой имущественных и неимущественных прав акционеров.
Предмет исследования - российские нормативно-правовые акты, регулирующие вопросы деятельности акционерного общества и различные способы защиты прав участников юридического лица, а также практика применения указанных нормативных актов арбитражными судами Российской Федерации.
При написании работы, методологическую базу составляют:
• общенаучные методы исследования (анализа, синтеза, системного исследования);
• частно-научные методы (сравнительного правоведения, исторический, формально-юридический, метод правового моделирования).
Нормативную основу текущей работы составили: ГК РФ (Часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ , федеральный закон от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» , федеральный закон от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» , и иные акты.
Эмпирическую основу работы являются акты Конституционного Суда Российской Федерации, материалы опубликованной и неопубликованной судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного суда РФ, арбитражных судов округов, в том числе Федерального арбитражного суда Поволжского округа, материалы практики арбитражных судов различных регионов Российской Федерации. Проанализированы статистические данные по корпоративным конфликтам и способах защиты акционерами своего нарушенного права.
Структурно работа состоит из введения, глав, параграфов, заключения и списка нормативно-правовых актов, материалов судебной практики и специальной литературы.
Защита прав акционеров и их охраняемых законом интересов осуществляется в предусмотренном законом порядке, то есть посредством применения надлежащей формы и способов защиты. В качестве способов защиты прав следует понимать закрепленные законом материально-правовые и процессуальные меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных прав и осуществляется воздействие на правонарушителя.
Главенствующее положение в процессе образования системы управления в акционерном обществе, как и в процессе принятия важнейших управленческих решений, является акционер, который посредством участия в работе высшего органа управления - общего собрания акционеров - участвует и в избрании органов управления, и в формировании воли общества по важнейшим вопросам, связанным с его деятельностью.
Важнейшими принципами корпоративного управления в современных условиях становятся принципы:
• обеспечения защиты прав акционеров;
• равного отношения ко всем группам акционеров, включая миноритарных и иностранных акционеров, гарантирующего каждому из них одинаково эффективную защиту в случае нарушения их прав;
• принцип обеспечения соблюдения установленных законодательством прав заинтересованных лиц.
Исходя из выше сказанного, можно сделать вывод о том, что мы в значительной мере приблизились к достижению, обозначенной в исследовании цели, что подтверждается осуществлением комплексного анализа гражданского законодательства на выявление существующих и реально применимых способов защиты прав акционеров при осуществлении своих прав.
Важность и актуальность вопроса защиты прав акционеров обусловлены сущностью корпоративных правоотношений, связанных с рисками нарушения интересов отдельных акционеров в пользу хозяйственного общества, а также злоупотреблениями со стороны отдельных субъектов права, что, в свою очередь, сказывается на деятельности и перспективах развития самого акционерного общества.
В случае нарушения прав и законных интересов акционера или в случае существования угрозы посягательства на его права и интересы, могут быть применены конкретные правовые способы защиты, благодаря которым происходит восстановление корпоративных прав и интересов, а также имущественной сферы акционера. Основная проблема, выделяемая в данной работе, это нарушения обществом и иными лицами законных прав и интересов отдельных акционеров. Именно при осуществлении своих прав, зачастую наблюдаются многочисленные злоупотребления как со стороны акционерного общества, так и других участников гражданского оборота. Пресечение данных противоправных действий достигается посредством применения гражданско- правовых способов защиты, либо способов иной юридической природы в сочетании с гражданско-правовыми.
В целом регулирование корпоративных способов защиты усложнилось, поскольку теперь помимо норм специального законодательства они регулируются также нормами ГК РФ. Представляется, что многие положения о защите прав участников хозяйственных обществ достаточно было бы закрепить в нормах специального закона, не дополняя ими кодекс. Проблема также существует, возникающая из-за соперничества законов, нормы ГК РФ не всегда соответствуют положениям действующих норм специального законодательства, поэтому представляется, что законодателю необходимо привести их в соответствие друг другу. Необходимо также отметить, что как в области защиты прав участников хозяйственных обществ, так и в сфере корпоративного права в целом новый ГК РФ оставляет все меньше диспозитивных норм, с чем также нельзя согласиться. Однако, несмотря на недостатки, законодательство в области корпоративных способов защиты прав участников хозяйственных обществ трудно недооценить. Они направленны на максимальную защиту участников правоотношений.
Централизованное правовое регулирование корпоративных отношений должно осуществляться только в той части, в которой оно является необходимым и достаточным для обеспечения публичных (общих) интересов. В остальной части взаимоотношения участников и корпорации подлежат саморегулированию посредством локальных правовых актов. Проявлением этой тенденции является появление в российском праве института корпоративного договора .
В заключении работы хотелось бы отметить, что действующее законодательство предоставляет акционерам широкий спектр прав. Вместе с тем в некоторых случаях механизм их реализации неоправданно недостаточно разработан. Однако, важным аспектом остаётся тот факт, что соблюдение и необходимая защита прав акционеров обеспечивают реальную связь компании с акционерами, которые не только способны получать дивиденды и принимать участие в управлении обществом, но и вносить реальный вклад в оптимизацию его деятельности.
Главенствующее положение в процессе образования системы управления в акционерном обществе, как и в процессе принятия важнейших управленческих решений, является акционер, который посредством участия в работе высшего органа управления - общего собрания акционеров - участвует и в избрании органов управления, и в формировании воли общества по важнейшим вопросам, связанным с его деятельностью.
Важнейшими принципами корпоративного управления в современных условиях становятся принципы:
• обеспечения защиты прав акционеров;
• равного отношения ко всем группам акционеров, включая миноритарных и иностранных акционеров, гарантирующего каждому из них одинаково эффективную защиту в случае нарушения их прав;
• принцип обеспечения соблюдения установленных законодательством прав заинтересованных лиц.
Исходя из выше сказанного, можно сделать вывод о том, что мы в значительной мере приблизились к достижению, обозначенной в исследовании цели, что подтверждается осуществлением комплексного анализа гражданского законодательства на выявление существующих и реально применимых способов защиты прав акционеров при осуществлении своих прав.
Важность и актуальность вопроса защиты прав акционеров обусловлены сущностью корпоративных правоотношений, связанных с рисками нарушения интересов отдельных акционеров в пользу хозяйственного общества, а также злоупотреблениями со стороны отдельных субъектов права, что, в свою очередь, сказывается на деятельности и перспективах развития самого акционерного общества.
В случае нарушения прав и законных интересов акционера или в случае существования угрозы посягательства на его права и интересы, могут быть применены конкретные правовые способы защиты, благодаря которым происходит восстановление корпоративных прав и интересов, а также имущественной сферы акционера. Основная проблема, выделяемая в данной работе, это нарушения обществом и иными лицами законных прав и интересов отдельных акционеров. Именно при осуществлении своих прав, зачастую наблюдаются многочисленные злоупотребления как со стороны акционерного общества, так и других участников гражданского оборота. Пресечение данных противоправных действий достигается посредством применения гражданско- правовых способов защиты, либо способов иной юридической природы в сочетании с гражданско-правовыми.
В целом регулирование корпоративных способов защиты усложнилось, поскольку теперь помимо норм специального законодательства они регулируются также нормами ГК РФ. Представляется, что многие положения о защите прав участников хозяйственных обществ достаточно было бы закрепить в нормах специального закона, не дополняя ими кодекс. Проблема также существует, возникающая из-за соперничества законов, нормы ГК РФ не всегда соответствуют положениям действующих норм специального законодательства, поэтому представляется, что законодателю необходимо привести их в соответствие друг другу. Необходимо также отметить, что как в области защиты прав участников хозяйственных обществ, так и в сфере корпоративного права в целом новый ГК РФ оставляет все меньше диспозитивных норм, с чем также нельзя согласиться. Однако, несмотря на недостатки, законодательство в области корпоративных способов защиты прав участников хозяйственных обществ трудно недооценить. Они направленны на максимальную защиту участников правоотношений.
Централизованное правовое регулирование корпоративных отношений должно осуществляться только в той части, в которой оно является необходимым и достаточным для обеспечения публичных (общих) интересов. В остальной части взаимоотношения участников и корпорации подлежат саморегулированию посредством локальных правовых актов. Проявлением этой тенденции является появление в российском праве института корпоративного договора .
В заключении работы хотелось бы отметить, что действующее законодательство предоставляет акционерам широкий спектр прав. Вместе с тем в некоторых случаях механизм их реализации неоправданно недостаточно разработан. Однако, важным аспектом остаётся тот факт, что соблюдение и необходимая защита прав акционеров обеспечивают реальную связь компании с акционерами, которые не только способны получать дивиденды и принимать участие в управлении обществом, но и вносить реальный вклад в оптимизацию его деятельности.