Помощь студентам в учебе
Сделки по приобретению контроля
|
Введение…………………………………………………………………………..3
Глава 1. Теоретические аспекты слияний и поглощений……………………...5
1.1 Понятие сделок по приобретению контроля………………………………..5
1.2 Экономическое содержание процесса поглощения………………………14
Глава 2. Сущность сделок по приобретению контроля……………………….20
2.1 Требования, предъявляемые к сделкам по приобретению контроля……20
2.2 Аспекты осуществления недружественного поглощения………………25
Заключение………………………………………………………………………32
Библиографический список……………………………………………………34
Глава 1. Теоретические аспекты слияний и поглощений……………………...5
1.1 Понятие сделок по приобретению контроля………………………………..5
1.2 Экономическое содержание процесса поглощения………………………14
Глава 2. Сущность сделок по приобретению контроля……………………….20
2.1 Требования, предъявляемые к сделкам по приобретению контроля……20
2.2 Аспекты осуществления недружественного поглощения………………25
Заключение………………………………………………………………………32
Библиографический список……………………………………………………34
Введение
Весь процесс производственно-хозяйственной деятельности современной компании не может быть сосредоточен только в рамках данной фирмы: существует потребность в компаниях–поставщиках, либо сбытовых фирмах, в организациях финансовой сферы и др.
На современном этапе любая фирма – это не независимая организация, которая находится в вакууме, это в большинстве случаев элемент более крупной структуры, элемент в цепочке наиболее обширных взаимосвязей. Предприятие без тесного взаимодействия с другими организациями не имеет способности производить свою продукцию, преследуя основную цель – получение прибыли.
Сделки по приобретению 30 и более процентов обыкновенных акций общества иначе называются сделками по приобретению контроля, или поглощениями. Это сделки, в ходе которых лицо приобретает пакет акций, размер которого определён в Законе об Акционерных обществах как 30 и более процентов, размещённых обыкновенных акций общества .
Актуальность темы исследования определяется тем, что сделки по приобретению контроля в целом являются одним из средств повышения эффективного корпоративного управления, в чем могут быть заинтересованы акционеры. В результате поглощения изменяется контроль над обществом, его стратегия и процесс принятия решений, происходит смена директоров и менеджеров. С другой стороны, в результате поглощения интересы акционеров могут и пострадать. Отдельные акционеры могут утратить возможность влиять на управление обществом, а ликвидность акций и их рыночная стоимость могут снизиться .
Цель исследования заключается в изучении теоретических аспектов сделок по приобретению контроля.
Для достижения указанной цели в работе поставлены следующие задачи:
Объектом исследования выступают правовые отношения в области корпоративного права в сфере сделок по установлению контроля.
Предмет исследования включает в себя законодательство и подзаконные акты Российской Федерации, регулирующие сделки по приобретению контроля.
Исходя из цели и актуальности темы сформулированы следующие задачи:
1. Дать понятие сделок по приобретению контроля.
2. Проанализировать экономическое содержание процесса поглощения.
3. Изучить требования, предъявляемые к сделкам по приобретению контроля.
4. Рассмотреть аспекты осуществления недружественного поглощения.
Наиболее актуальные аспекты реструктуризации предприятий с разной степенью полноты рассматривались в трудах таких российских авторов, как: Аистовой М.Д., Белых Л.П., Беляева С.Т.,Валдайцева С.В., Зубаревой, В.Д., Грязновой А.Г., Мазура И.И., Рутгайзера В.М., Таля Т.К., Уткина Э.А., Федотовой М.А., Шапиро В.Д. Среди зарубежных специалистов необходимо выделить: Бригхема Ю., Ван Хорна Дж., Гапенски Л., Гилсона Ст., Дамодарана А., Коупленда Т., Коллера Т., Майерса С, Муррина Дж., Раппапорта А., Стюарта Ж.
В качестве основных методов исследования были использованы моделирование, системный анализ, статистические методы, различные методы экономического анализа, метод экспертных оценок, современные подходы к оценке бизнеса.
Структура работы состоит из введения, двух глав, заключения и библиографического списка.
Весь процесс производственно-хозяйственной деятельности современной компании не может быть сосредоточен только в рамках данной фирмы: существует потребность в компаниях–поставщиках, либо сбытовых фирмах, в организациях финансовой сферы и др.
На современном этапе любая фирма – это не независимая организация, которая находится в вакууме, это в большинстве случаев элемент более крупной структуры, элемент в цепочке наиболее обширных взаимосвязей. Предприятие без тесного взаимодействия с другими организациями не имеет способности производить свою продукцию, преследуя основную цель – получение прибыли.
Сделки по приобретению 30 и более процентов обыкновенных акций общества иначе называются сделками по приобретению контроля, или поглощениями. Это сделки, в ходе которых лицо приобретает пакет акций, размер которого определён в Законе об Акционерных обществах как 30 и более процентов, размещённых обыкновенных акций общества .
Актуальность темы исследования определяется тем, что сделки по приобретению контроля в целом являются одним из средств повышения эффективного корпоративного управления, в чем могут быть заинтересованы акционеры. В результате поглощения изменяется контроль над обществом, его стратегия и процесс принятия решений, происходит смена директоров и менеджеров. С другой стороны, в результате поглощения интересы акционеров могут и пострадать. Отдельные акционеры могут утратить возможность влиять на управление обществом, а ликвидность акций и их рыночная стоимость могут снизиться .
Цель исследования заключается в изучении теоретических аспектов сделок по приобретению контроля.
Для достижения указанной цели в работе поставлены следующие задачи:
Объектом исследования выступают правовые отношения в области корпоративного права в сфере сделок по установлению контроля.
Предмет исследования включает в себя законодательство и подзаконные акты Российской Федерации, регулирующие сделки по приобретению контроля.
Исходя из цели и актуальности темы сформулированы следующие задачи:
1. Дать понятие сделок по приобретению контроля.
2. Проанализировать экономическое содержание процесса поглощения.
3. Изучить требования, предъявляемые к сделкам по приобретению контроля.
4. Рассмотреть аспекты осуществления недружественного поглощения.
Наиболее актуальные аспекты реструктуризации предприятий с разной степенью полноты рассматривались в трудах таких российских авторов, как: Аистовой М.Д., Белых Л.П., Беляева С.Т.,Валдайцева С.В., Зубаревой, В.Д., Грязновой А.Г., Мазура И.И., Рутгайзера В.М., Таля Т.К., Уткина Э.А., Федотовой М.А., Шапиро В.Д. Среди зарубежных специалистов необходимо выделить: Бригхема Ю., Ван Хорна Дж., Гапенски Л., Гилсона Ст., Дамодарана А., Коупленда Т., Коллера Т., Майерса С, Муррина Дж., Раппапорта А., Стюарта Ж.
В качестве основных методов исследования были использованы моделирование, системный анализ, статистические методы, различные методы экономического анализа, метод экспертных оценок, современные подходы к оценке бизнеса.
Структура работы состоит из введения, двух глав, заключения и библиографического списка.
Заключение
Как отмечается исследователями, в сделках по приобретению контроля (т. н. сделках слияния и поглощения), проблема конфликта интересов является ключевой. Конфликт интересов при осуществлении сделок слияния и поглощения в акционерных обществах.
Построение (моделирование) регулирования сделок по приобретению контроля представляет собой значительную сложность ввиду их двойственной природы как "классической" двусторонней сделки купли-продажи с одной стороны, а с другой стороны, создаваемых ею последствий для третьих лиц - миноритарных акционеров компании-цели, что порождает конфликт разнонаправленных интересов отчуждающего мажоритария, миноритарных акционеров, приобретающего мажоритария на уровне корпорации (микроуровне).
Здесь и далее мы исходим из конфликтов интересов, наличествующих в странах с концентрированной структурой капитала. В странах с распыленной структурой капитала возникает ещё одна группа конфликтующих интересов с участием директоров приобретаемой корпорации, что лежит за пределами настоящего исследования.
Совершение сделок по приобретению контроля ведёт к конфликтам как на микроуровне - с точки зрения отдельно взятой корпорации, так и на макроуровне, когда на уровне рынка, общества, государства возникает конфликт между общественным интересом в построении эффективной экономики и при этом - в установлении справедливых правил в обществе.
Большое количество порождаемых сделками по приобретению контроля конфликтов и противоречий кроется в их дуализме.
С одной стороны, сделки по приобретению контроля являются сделками продавцов по распоряжению принадлежащими ими на праве собственности акциями и приобретателей - по приобретению акций в обычных инвестиционных целях в рамках обычного хозяйственного оборота, а с другой, представляют собой фактический переход контроля от одного лица к другому, что приближает их к таким формам приобретения компаний, как слияния и присоединения.
Также и с экономической точки зрения: приобретатель контрольного пакета является его собственником и может осуществлять вытекающие из него права. Очевидно, что приобретая крупный (контролирующий) пакет, тем более с премией к рыночной стоимости, он надеется получить дополнительную прибыль от инвестиций, иначе для него не было бы никакой выгоды и стимула приобретать его, однако при переходе контроля не ясно, каким образом он планирует извлекать эту дополнительную выгоду, ведь помимо повышения эффективности предприятия он может надеяться получить её и за счёт или в обход прочих акционеров общества, которые становятся зависимыми от его действий, по сути, вне зависимости от своей воли/ своего согласия на такой переход контроля.
В целях избежание нарушения прав прежде всего миноритарных акционеров закон об АО устанавливает определённые правила, которые должны применяться как до совершения сделки по поглощению, так и после.
Как отмечается исследователями, в сделках по приобретению контроля (т. н. сделках слияния и поглощения), проблема конфликта интересов является ключевой. Конфликт интересов при осуществлении сделок слияния и поглощения в акционерных обществах.
Построение (моделирование) регулирования сделок по приобретению контроля представляет собой значительную сложность ввиду их двойственной природы как "классической" двусторонней сделки купли-продажи с одной стороны, а с другой стороны, создаваемых ею последствий для третьих лиц - миноритарных акционеров компании-цели, что порождает конфликт разнонаправленных интересов отчуждающего мажоритария, миноритарных акционеров, приобретающего мажоритария на уровне корпорации (микроуровне).
Здесь и далее мы исходим из конфликтов интересов, наличествующих в странах с концентрированной структурой капитала. В странах с распыленной структурой капитала возникает ещё одна группа конфликтующих интересов с участием директоров приобретаемой корпорации, что лежит за пределами настоящего исследования.
Совершение сделок по приобретению контроля ведёт к конфликтам как на микроуровне - с точки зрения отдельно взятой корпорации, так и на макроуровне, когда на уровне рынка, общества, государства возникает конфликт между общественным интересом в построении эффективной экономики и при этом - в установлении справедливых правил в обществе.
Большое количество порождаемых сделками по приобретению контроля конфликтов и противоречий кроется в их дуализме.
С одной стороны, сделки по приобретению контроля являются сделками продавцов по распоряжению принадлежащими ими на праве собственности акциями и приобретателей - по приобретению акций в обычных инвестиционных целях в рамках обычного хозяйственного оборота, а с другой, представляют собой фактический переход контроля от одного лица к другому, что приближает их к таким формам приобретения компаний, как слияния и присоединения.
Также и с экономической точки зрения: приобретатель контрольного пакета является его собственником и может осуществлять вытекающие из него права. Очевидно, что приобретая крупный (контролирующий) пакет, тем более с премией к рыночной стоимости, он надеется получить дополнительную прибыль от инвестиций, иначе для него не было бы никакой выгоды и стимула приобретать его, однако при переходе контроля не ясно, каким образом он планирует извлекать эту дополнительную выгоду, ведь помимо повышения эффективности предприятия он может надеяться получить её и за счёт или в обход прочих акционеров общества, которые становятся зависимыми от его действий, по сути, вне зависимости от своей воли/ своего согласия на такой переход контроля.
В целях избежание нарушения прав прежде всего миноритарных акционеров закон об АО устанавливает определённые правила, которые должны применяться как до совершения сделки по поглощению, так и после.