Помощь студентам в учебе
Правовое регулирование имущественных отношений в обществе с ограниченной ответственностью
|
АННОТАЦИЯ 2
ВВЕДЕНИЕ 6
1 ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 8
1.1 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью 8
1.2 Правовое регулирование статуса общества с ограниченной
ответственностью 15
1.3 Участники общества с ограниченной ответственностью 18
2 ОСОБЕННОСТИ ИМУЩЕСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЙ В ОБЩЕСТВЕ
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 22
2.1 Имущественные отношения участников общества с ограниченной
ответственностью 22
2.2 Имущественные обязательства и ответственность общества с
ограниченной ответственностью 26
2.3 Правовые способы защиты имущественных прав участников
общества с ограниченной ответственностью 32
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 51
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК 53
ВВЕДЕНИЕ 6
1 ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 8
1.1 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью 8
1.2 Правовое регулирование статуса общества с ограниченной
ответственностью 15
1.3 Участники общества с ограниченной ответственностью 18
2 ОСОБЕННОСТИ ИМУЩЕСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЙ В ОБЩЕСТВЕ
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 22
2.1 Имущественные отношения участников общества с ограниченной
ответственностью 22
2.2 Имущественные обязательства и ответственность общества с
ограниченной ответственностью 26
2.3 Правовые способы защиты имущественных прав участников
общества с ограниченной ответственностью 32
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 51
БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК 53
Актуальность темы исследования. Общество с ограниченной ответственностью (общество) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом и АО. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих Товариществ и Обществ. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.
Эта форма организации юридических лиц широко используется практически во всех государствах - товарищество с ограниченной ответственностью в Германии и Франции, в модифицированном виде - частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте иностранных государств определяется тем, что в них может участвовать ограниченное число лиц, а ответственность участника по долгам товарищества определяется суммой его доли (пая).
Эти же обстоятельства выявили преимущества ООО для создающих его лиц в РФ: возможность участникам принимать непосредственное участие в
предпринимательской деятельности общества; ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников, отсутствие ответственности по обязательствам общества (как общее правило) и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале. На данный момент это самая распространенная организационно-правовая форма коммерческих организаций в Российской Федерации. Сегодня в России насчитывается более 600 тысяч обществ и товариществ с ограниченной ответственностью, что составляет около 60 % от всех зарегистрированных юридических лиц. Это обстоятельство говорит о предпочтительности данной организационно-правовой формы для участников предпринимательской деятельности в Российской Федерации, что соответственно влечет необходимость более детального рассмотрения и изучения правового положения и сущности ООО по сравнению с другими видами юридических лиц.
В настоящее время издано довольно много литературы, в которой рассматривается практическое положение общества с ограниченной ответственностью как формы юридического лица, комментариев к Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» и к положениям ГК, касающихся юридических лиц и обществ с ограниченной ответственностью в частности. Вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью рассматривались Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации и Верховным Судом Российской Федерации.
Целью данного исследования является анализ правового регулирования имущественных отношений в обществе с ограниченной ответственностью.
Для достижения поставленной цели в работе решаются следующие задачи:
- раскрыть понятие, признаки, правовая природа общества с ограниченной ответственностью;
- проанализировать правовое регулирование общества с ограниченной
ответственностью;
- рассмотреть участников общества с ограниченной ответственностью;
- проанализировать правовое регулирование имущественных отношений в обществе с ограниченной ответственностью;
- рассмотреть механизм защиты имущественных прав участников общества с ограниченной ответственностью.
Объектом исследования являются общественные отношения, возникающие в процессе реализации норм гражданского права, регулирующих деятельность юридических лиц в РФ.
Предметом исследования выступают нормы гражданского права, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью, судебная практика, теоретико-правовые исследования в указанной сфере.
При работе над выпускной квалификационной работой, прежде всего, исследовались основные нормативные акты, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью - это Гражданский Кодекс Российской Федерации и Федеральный Закон «Об ООО», а также другие нормативные акты РФ.
Методологическую основу работы составляют концептуальные положения общенаучного диалектического метода познания и вытекающие из него частнонаучные методы: комплексного анализа, сравнительного анализа.
Теоретическую основу исследования составили публикации таких современных юристов и правоведов по исследуемой проблеме как Беляев К.П., Горлов В.А., Захаров В.А., Тихомиров М.Ю., Суханов Е.А., и ряда других авторов, комментарии гражданского законодательства, а также учебники по гражданскому праву.
Результаты выпускной квалификационной работы имеют практическую значимость, содержат выводы, практические рекомендации и предложения автора по совершенствованию норм гражданского права, касающихся правового регулирования имущественных отношений в обществе с ограниченной ответственностью.
1 ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
Эта форма организации юридических лиц широко используется практически во всех государствах - товарищество с ограниченной ответственностью в Германии и Франции, в модифицированном виде - частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте иностранных государств определяется тем, что в них может участвовать ограниченное число лиц, а ответственность участника по долгам товарищества определяется суммой его доли (пая).
Эти же обстоятельства выявили преимущества ООО для создающих его лиц в РФ: возможность участникам принимать непосредственное участие в
предпринимательской деятельности общества; ограниченный количественный состав и возможность контролировать изменения в составе участников, отсутствие ответственности по обязательствам общества (как общее правило) и риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале. На данный момент это самая распространенная организационно-правовая форма коммерческих организаций в Российской Федерации. Сегодня в России насчитывается более 600 тысяч обществ и товариществ с ограниченной ответственностью, что составляет около 60 % от всех зарегистрированных юридических лиц. Это обстоятельство говорит о предпочтительности данной организационно-правовой формы для участников предпринимательской деятельности в Российской Федерации, что соответственно влечет необходимость более детального рассмотрения и изучения правового положения и сущности ООО по сравнению с другими видами юридических лиц.
В настоящее время издано довольно много литературы, в которой рассматривается практическое положение общества с ограниченной ответственностью как формы юридического лица, комментариев к Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» и к положениям ГК, касающихся юридических лиц и обществ с ограниченной ответственностью в частности. Вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью рассматривались Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации и Верховным Судом Российской Федерации.
Целью данного исследования является анализ правового регулирования имущественных отношений в обществе с ограниченной ответственностью.
Для достижения поставленной цели в работе решаются следующие задачи:
- раскрыть понятие, признаки, правовая природа общества с ограниченной ответственностью;
- проанализировать правовое регулирование общества с ограниченной
ответственностью;
- рассмотреть участников общества с ограниченной ответственностью;
- проанализировать правовое регулирование имущественных отношений в обществе с ограниченной ответственностью;
- рассмотреть механизм защиты имущественных прав участников общества с ограниченной ответственностью.
Объектом исследования являются общественные отношения, возникающие в процессе реализации норм гражданского права, регулирующих деятельность юридических лиц в РФ.
Предметом исследования выступают нормы гражданского права, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью, судебная практика, теоретико-правовые исследования в указанной сфере.
При работе над выпускной квалификационной работой, прежде всего, исследовались основные нормативные акты, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью - это Гражданский Кодекс Российской Федерации и Федеральный Закон «Об ООО», а также другие нормативные акты РФ.
Методологическую основу работы составляют концептуальные положения общенаучного диалектического метода познания и вытекающие из него частнонаучные методы: комплексного анализа, сравнительного анализа.
Теоретическую основу исследования составили публикации таких современных юристов и правоведов по исследуемой проблеме как Беляев К.П., Горлов В.А., Захаров В.А., Тихомиров М.Ю., Суханов Е.А., и ряда других авторов, комментарии гражданского законодательства, а также учебники по гражданскому праву.
Результаты выпускной квалификационной работы имеют практическую значимость, содержат выводы, практические рекомендации и предложения автора по совершенствованию норм гражданского права, касающихся правового регулирования имущественных отношений в обществе с ограниченной ответственностью.
1 ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
Целью настоящей выпускной квалификационной работы анализ правового регулирования имущественных отношений в обществе с ограниченной ответственностью.Нами были изучены такие нормативно-правовые акты, как: Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», иные законы, а также комментарии к законодательству, учебники, монографии, статьи и диссертации.
Достигнув поставленные в данной работе задачи, мы можем сделать следующие выводы.
В настоящее время общества с ограниченной ответственностью могут создаваться для ведения любой, не запрещенной законом деятельности, с целью извлечения прибыли и ее распределения между участниками, но в постреволюционный период они могли осуществлять только торговую или промысловую деятельность, причем им могло быть отказано в регистрации по мотивам нецелесообразности функционирования конкретного товарищества с ограниченной ответственностью, что сейчас недопустимо.
Можно сказать, что общество с ограниченной ответственностью является результатом деятельности германских юристов, вызванным насущными требованиями практики, показавшей недостаточную эластичность акционерных обществ и ограниченные возможности полных товариществ. Основными законами, регулирующими деятельность общества, является ГК РФ, а именно глава четвертая части первой, который устанавливает общие нормы, регулирующие деятельность всех юридических лиц, в том числе и обществ с ограниченной ответственностью. Также источником регулирования обществ является Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью», хотя и дублирующий в какой-то степени нормы ГК РФ, но конкретизирующий правовое регулирование общества. Действуют и иные федеральные законы, которые регулируют деятельность обществ в определенных сферах - банковской, страховой, инвестиционной и других.
Со вступлением в силу Федерального закона № 99-ФЗ общества с
ограниченной ответственностью стали корпоративными непубличными организациями, то есть организациями, обладающие двухзвенной системой управления, участники которых обладают корпоративными правами. К непубличным же теперь относятся общества с ограниченной ответственностью, которые согласно ГК РФ не отвечают признаками публичности.
Общество с ограниченной ответственностью представляет собой организацию, которая может быть создана одним или несколькими лицами. В качестве учредителя могут выступать любые физические и юридические лица, за исключением гражданских служащих, муниципальных и военнослужащих, а также государственных и муниципальных органов. Исключается также возможность создания общества юридическим лицом, если при этом оно будет единственным его учредителем. Создается общество нормативно-явочным путем, не требующим согласия каких-либо органов на его создание. При предоставлении всех документов, перечень которых установлен Законом о регистрации юридических лиц, в регистрирующий орган регистрация производится в течение трех рабочих дней, по результатам которой вносится запись в ЕГРЮЛ.
В процессе осуществления предпринимательской деятельности участники общества, либо его орган имеют право принять решение о проведение реорганизации общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. При достижении обществом цели, ради которой оно создавалось, либо по истечению срока, на который оно создавалось или на основании решение суда общество может быть ликвидировано.
На наш взгляд, к определению юридической природы доли в уставном капитале, нужно подходить с несколько иной стороны - необходимо проанализировать на какие действия управомоченны учредители сразу же после организации общества, те субъективные права, которые они получают.
Учредители приобретают право на получение части чистой прибыли общества пропорционально доле в уставном капитале. Да, безусловно, такая потенциальная возможность у них появляется, но для того, чтобы она реализовалась, необходим целый ряд юридических фактов. Во-первых, предпринимательская деятельность, которую осуществляет общество, должна приносить систематическую прибыль; во-вторых, общее собрание участников общества должно принять решение о распределении прибыли - только в этом случае учредители приобретают право на ее получение.
Можно прийти к выводу, что лишь после того, как общество начнет осуществлять ту предпринимательскую деятельность, которую выбрало для себя, у учредителей появятся субъективные права. Доля же в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью порождает только абстрактную возможность для возникновения конкретных субъективных прав.
Для защиты имущественных прав участники ООО могут воспользоваться любым способом - вещноправовым, обязательственно-правовым и смешанным.
При реализации судебной защиты мы выделяем позитивные и негативные стороны. Полагаем, что инстанционность и сроки рассмотрения исков являются положительным моментом при судебной защите.
К негативной стороне можно отнести:
Длительное прохождение дела по различным инстанциям. Это может привести к утрате интереса хозяйствующих субъектов к сути самого спора, а также способствует убыткам для участников конкретного правоотношения.
Полагаем, что такой способ, как обращение взыскания на имущество должника должен применяться после того, как были исчерпаны все формы защиты (имущество должно приносить прибыль).
Достигнув поставленные в данной работе задачи, мы можем сделать следующие выводы.
В настоящее время общества с ограниченной ответственностью могут создаваться для ведения любой, не запрещенной законом деятельности, с целью извлечения прибыли и ее распределения между участниками, но в постреволюционный период они могли осуществлять только торговую или промысловую деятельность, причем им могло быть отказано в регистрации по мотивам нецелесообразности функционирования конкретного товарищества с ограниченной ответственностью, что сейчас недопустимо.
Можно сказать, что общество с ограниченной ответственностью является результатом деятельности германских юристов, вызванным насущными требованиями практики, показавшей недостаточную эластичность акционерных обществ и ограниченные возможности полных товариществ. Основными законами, регулирующими деятельность общества, является ГК РФ, а именно глава четвертая части первой, который устанавливает общие нормы, регулирующие деятельность всех юридических лиц, в том числе и обществ с ограниченной ответственностью. Также источником регулирования обществ является Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью», хотя и дублирующий в какой-то степени нормы ГК РФ, но конкретизирующий правовое регулирование общества. Действуют и иные федеральные законы, которые регулируют деятельность обществ в определенных сферах - банковской, страховой, инвестиционной и других.
Со вступлением в силу Федерального закона № 99-ФЗ общества с
ограниченной ответственностью стали корпоративными непубличными организациями, то есть организациями, обладающие двухзвенной системой управления, участники которых обладают корпоративными правами. К непубличным же теперь относятся общества с ограниченной ответственностью, которые согласно ГК РФ не отвечают признаками публичности.
Общество с ограниченной ответственностью представляет собой организацию, которая может быть создана одним или несколькими лицами. В качестве учредителя могут выступать любые физические и юридические лица, за исключением гражданских служащих, муниципальных и военнослужащих, а также государственных и муниципальных органов. Исключается также возможность создания общества юридическим лицом, если при этом оно будет единственным его учредителем. Создается общество нормативно-явочным путем, не требующим согласия каких-либо органов на его создание. При предоставлении всех документов, перечень которых установлен Законом о регистрации юридических лиц, в регистрирующий орган регистрация производится в течение трех рабочих дней, по результатам которой вносится запись в ЕГРЮЛ.
В процессе осуществления предпринимательской деятельности участники общества, либо его орган имеют право принять решение о проведение реорганизации общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. При достижении обществом цели, ради которой оно создавалось, либо по истечению срока, на который оно создавалось или на основании решение суда общество может быть ликвидировано.
На наш взгляд, к определению юридической природы доли в уставном капитале, нужно подходить с несколько иной стороны - необходимо проанализировать на какие действия управомоченны учредители сразу же после организации общества, те субъективные права, которые они получают.
Учредители приобретают право на получение части чистой прибыли общества пропорционально доле в уставном капитале. Да, безусловно, такая потенциальная возможность у них появляется, но для того, чтобы она реализовалась, необходим целый ряд юридических фактов. Во-первых, предпринимательская деятельность, которую осуществляет общество, должна приносить систематическую прибыль; во-вторых, общее собрание участников общества должно принять решение о распределении прибыли - только в этом случае учредители приобретают право на ее получение.
Можно прийти к выводу, что лишь после того, как общество начнет осуществлять ту предпринимательскую деятельность, которую выбрало для себя, у учредителей появятся субъективные права. Доля же в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью порождает только абстрактную возможность для возникновения конкретных субъективных прав.
Для защиты имущественных прав участники ООО могут воспользоваться любым способом - вещноправовым, обязательственно-правовым и смешанным.
При реализации судебной защиты мы выделяем позитивные и негативные стороны. Полагаем, что инстанционность и сроки рассмотрения исков являются положительным моментом при судебной защите.
К негативной стороне можно отнести:
Длительное прохождение дела по различным инстанциям. Это может привести к утрате интереса хозяйствующих субъектов к сути самого спора, а также способствует убыткам для участников конкретного правоотношения.
Полагаем, что такой способ, как обращение взыскания на имущество должника должен применяться после того, как были исчерпаны все формы защиты (имущество должно приносить прибыль).
