Введение 3
Глава 1. Общая правовая характеристика слияния и присоединения как форм реорганизации коммерческих юридических лиц в Российской Федерации 9
1.1. Общая характеристика реорганизации коммерческих юридических лиц..9
1.2. Особенности слияния и присоединения как форм реорганизации
коммерческих организаций в Российской Федерации 20
1.3. Признание решения о слиянии или присоединении юридического лица
недействительным: процедура и правовые последствия 33
Глава 2. Правовое регулирование слияния и присоединения («поглощения») коммерческих организаций в зарубежных странах 44
2.1. Общие правовые подходы к институту слияния и присоединения в
Великобритании и США 44
2.2. Государственный контроль за сделками по слиянию и поглощению за
рубежом 50
Заключение 59
Список использованной литературы 63
В современных условиях экономической ситуации в государстве положение ряда юридических лиц становится менее устойчивым. Данное обстоятельство выступает в качестве основной причины ликвидации многих отечественных компаний и последующего перемещения капитала в более выгодные финансовые зоны, результатом чего является соответствующее понижения бюджетных доходов. В таких условиях для большого числа компаний и предприятий наиболее эффективным способом решения возникших проблем могло бы выступить проведение своевременной, юридически грамотной реорганизации с дальнейшим привлечением необходимых инвесторов. Реорганизация способна повысить уровень эффективности деятельности юридического лица, решить текущие организационные проблемы. Между тем сложность, существенная временная длительность и неполная правовая урегулированность процесса реорганизации юридических лиц часто выступает препятствием на пути к достижению положительного результата данной процедуры.
Все это свидетельствует об актуальности и значимости избранной темы исследования.
В качестве объекта исследования выступают общественные отношения по реорганизации коммерческих юридических лиц в целом и в форме слияния или присоединения в частности.
Предметом исследования являются российские и зарубежные (США, Великобритания, ЕС, ЮАР) правовые нормы, регламентирующие процедуру и правовые последствия слияния или присоединения коммерческой организации, а также полномочия и компетенцию государственных органов контроля за данной деятельностью.
Цель диссертационного исследования состоит в комплексном научном теоретическом и практическом анализе слияний и присоединений как особой разновидности реорганизации юридических лиц. На основе выделенной цели в работе определены следующие задачи:
1. дать общую правовую характеристику слияния и присоединения как форм реорганизации коммерческих юридических лиц в Российской Федерации. Для этого необходимо:
- исследовать юридический институт реорганизации юридических лиц,
- определить место слияния и присоединения в указанном институте,
- выявить и сформулировать характерные черты и особенности слияния и присоединения коммерческих юридических лиц в Российской Федерации,
- проанализировать правовые последствия принятия решения о
слиянии или присоединении и возможность признания его
недействительным;..
В заключение исследования особенностей слияния и присоединения как формы реорганизации коммерческих юридических лиц можно прийти к следующим теоретическим и практическим выводам и предложениям.
1. С модернизацией гражданского законодательства о юридических лицах место слияния и присоединения в институте реорганизации юридических лиц изменений не претерпело. Данные формы и ранее и в настоящее время выделяются в качестве самостоятельных форм реорганизации юридических лиц. В то же время масштабные изменения, внесенные в Гражданский кодекс Российской Федерации в 2014 году, коснулись некоторых подходов к правовому регулированию слияния и присоединения. Одни из которых можно отнести к незначительным, другие - к достаточно весомым.
Так, одной из наиболее существенных новелл норм о реорганизации (в том числе касательно слияния и присоединения) является легальное закрепление возможности реорганизации юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм и с участием двух и более юридических лиц, имеющих одинаковые либо разные организационно- правовые формы. Представляется, что так называемая «комбинированная» реорганизация является более сложной процедурой по сравнению с «простой» реорганизацией, требующей учета большего количества различных источников правового регулирования.
2. Еще одним значимым, но, скорее отрицательным, нововведением, которое следует обозначить, является отказ законодателя от передаточного акта в случае слияния или присоединения. Передаточный акт - это информация для лиц, принимающих решение, о действительном состоянии дел юридического лица. Исключение данного документа представляется ошибочным...
