Введение 4
Глава 1. Общая характеристика акционерного общества 6
1.1 Понятие акционерного общества в системе юридических лиц и история
становления 6
1.2 Создание и ликвидация акционерного общества 15
Глава 2. Органы управления акционерным обществом 23
2.1 Особенности общего собрания акционеров 23
2.2 Правовой статус совета директоров (наблюдательный совет) общества
по российскому законодательству 33
2.3 Уставный капитал акционерного общества 42
2.4 Доходы в акционерном обществе (дивиденды) 48
Глава 3. Проблемы управления в акционерных обществах 55
3.1 Проблемные аспекты управления в акционерных обществах: защита
интересов акционеров 55
3.2 Судебная практика по вопросам правового регулирования деятельности акционерных обществ 61
Заключение 71
Список использованных источников и литературы 73
Актуальность исследования. Гражданское законодательство в сфере правового регулирования деятельности акционерных обществ в последнее время претерпело значительные изменения. Основным отличием акционерного общества от других организационно-правовых форм заключается в том, что акционерное общество имеет уставный капитал, состоящий из номинальной стоимости определенного числа приобретенных акционерами акций. Совокупность акций, предоставляющих одинаковый объем прав и имеющих одинаковые условия размещения, образует выпуск акций, который должен быть зарегистрирован в установленном законодательством порядке. Акционерное общество обязано вести специальный учет акций в реестре акционеров, в определенных случаях прибегая к помощи специализированных фирм - реестродержателей (регистраторов).
Несмотря на то, что новеллы в части правового регулирования статуса хозяйственных обществ, введены относительно недавно, например, в части нотариального подтверждения факта проведения общего собрания акционеров существует значительная правовая неопределенность. Прежде всего, законодательство о нотариате такую процедуру в принципе не регулирует и даже не содержит указаний на возможность ее осуществления. Отсутствуют и разъяснения нотариальных палат в этой части.
Приведенные выше тезисы отражают, на наш взгляд, актуальность выбранной в рамках настоящего исследования темы.
При написании работы мы в основном использовали ФЗ «Об акционерных обществах», т.к. это основной акт гражданского законодательства, в котором содержится основная система норм об акционерных обществах. Использовали также Гражданский кодекс РФ, т.к. он устанавливает основные принципиальные положения, на которых должно базироваться все гражданское законодательство, в том числе и об акционерных обществах.
Говоря о Законе об акционерных обществах, нельзя не упомянуть о его соотношении с другими федеральными законами, регламентирующими особенности создания и правового положения некоторых категорий акционерных обществ. Существуют и другие категории акционерных обществ, особенности создания которых регулируются соответствующими федеральными законами. Нельзя забывать также, что акционерные общества являются эмитентами на рынке ценных бума выпускающими акции. Поэтому в регулировании отношений с участием акционерных обществ важную роль играет ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Цель состоит в изучении правовой природы и особенностей правовых норм в сфере правового регулирования статуса акционерных обществ как юридического лица.
Поставленная цель предопределила следующие задачи исследования по определению и анализу:
- изучение понятия акционерного общества в системе юридических лиц и история становления;
- проанализировать создание и ликвидация акционерного общества;
- раскрыть особенности общего собрания акционеров;
- выявить правовой статус совета директоров (наблюдательный совет) общества по российскому законодательству;
- определить проблемные аспекты управления в акционерных обществах: защита интересов акционеров;
- изучение судебной практики по вопросам правового регулирования деятельности акционерных обществ.
Объектом работы являются общественные отношения в сфере правового регулирования статуса акционерных обществ.
Предметом исследования является совокупность нормативных правовых актов, регулирующие возникновения акционерного общества и его сущности как субъекта гражданского права;
Методика исследования основывается на общенаучных методах таких как: логический, функциональный и частно-научный, сравнительно¬правовой, формально-юридический.
Нормативно-правовую базу исследования составили Конституция Российской Федерации , Гражданский кодекс Российской Федерации , Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации , Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации и другие.
Работа выполнена на основе изучения трудов представителей гражданского права, таких как Анохин В. С., Валынкина И.А., Добровинская А. В., Власова А.С., Железникова А.А ., Кашанина Т. В. и других.
Практическая значимость заключается в возможности применения отдельных тезисов, изложенных в работе, при написании научных студенческих работ, посвященных проблемам определения правового статуса акционерных обществ.
Структурно исследование состоит из введения, трех глав, заключения и списка источников и литературы, приложения.
Акционерное общество - это хозяйственное объединение (коммерческая структура), которая регистрируется и работает по определенным правилам, а ее уставной капитал распределяется на определенное количество акций. Основная задача - формирование капитала для ведения определенной бизнес-деятельности.
Считается, что зарождение акционерных обществ, как формы, началось еще в 15 веке, с момента образования Генуэзского банка Святого Георгия. Именно с него началась эпоха подобных образований. В задачу вновь созданного учреждения входило обслуживание государственных займов. При этом его основателями были маоны - формирования кредиторов, которые давали деньги в долг государству, а последнее расплачивалось с ними правом на получение части прибыли с казны.
Многие принципы работы Генуэзского банка совпадали с нынешними признаками АО:
- капитал финансового учреждения делился на несколько основных частей, которые отличались свободным обращением и отчуждаемостью;
- руководство банка - собрание участников, которые ежегодно собирались для принятия важных решений. При этом каждое предложение выставлялось на голосование.
Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» фирменное наименование публичного акционерного общества должно содержать указание на то, что такое общество является публичным.
При этом, по мнению ФНС России, полное фирменное наименование публичного акционерного общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «публичное акционерное общество. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать, кроме названия, слова «публичное акционерное общество» или «ПАО». Непубличное акционерное общество указывает в своем наименовании в полном варианте слова «акционерное общество», в сокращенном - «акционерное общество» или «АО».
На сегодняшний день, в результате внесенных Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. № 408-ФЗ изменений в Федеральный закон от 24 июля 2007 г. № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» непубличные акционерные общества были существенно ограничены в праве на получение статуса «субъект малого и среднего предпринимательства».
Для начала кратко напомним, какое акционерное общество признается публичным, а какое непубличным.
Публичным обществом, согласно пункту 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, является «акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным».
Непубличным акционерным обществом признается общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ (п.2 ст. 66.3 ГК РФ).
Иными словами, непубличным акционерным обществом является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, размещены путем закрытой подписки, либо не обращаются на бирже, а также в уставе общества не содержится положение о том, что общество является публичным.
На сегодняшний день непубличные акционерные общества - АО или ЗАО.
В предыдущей редакции Закона № 209-ФЗ использовалась терминология «коммерческие организации» и «юридические лица». Данные термины включали все организационно-правовые формы: ОАО (ПАО), ЗАО (АО) и ООО.
В новой редакции в части 1 и части 1.1 статьи 4 Закона № 209-ФЗ, помимо терминов «хозяйственные общества» и «юридические лица», используются более узкие термины «общество с ограниченной ответственностью» и «публичное акционерное общество».
И в итоге следует, согласно внесенным изменениям, государство увеличивает контроль над АО, и теперь все компании будут вынуждены проходить обязательный ежегодный аудит. Данные меры должны привести к увеличению прозрачности деятельности акционерных обществ, отслеживания движения их финансовых потоков для улучшения контроля и предотвращения операций, противоречащих законодательству РФ, что весьма актуально на фоне текущего экономического кризиса.
Помощь студентам и аспирантам в выполнении работ от наших партнеров
