ВВЕДЕНИЕ ............................................................................................................................... 4
ГЛАВА 1. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И ЕГО ОСНОВНЫЕ МЕХАНИЗМЫ ....... 7
1.1. Корпоративное управление и агентская проблема .................................................... 7
1.2. Развитие корпоративного управления в России ...................................................... 10
1.3. Внешние и внутренние механизмы корпоративного управления.......................... 11
1.4. Основные характеристики Совета директоров: анализ исследований .................. 15
ГЛАВА 2. CДЕЛКИ M&A: БАЗОВЫЕ ПОНЯТИЯ И ОСОБЕННОСТИ РОССИЙСКОГО
РЫНКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ .................................................................................. 23
2.1. Понятие сделок слияния и поглощения ......................................................................... 23
2.2. Оценка результативности сделок M&A ........................................................................ 27
2.3. Подходы к оценке результативности сделок M&A ...................................................... 29
2.4. Закономерности и особенности процессов слияний и поглощений ........................... 33
на российском рынке .............................................................................................................. 33
2.5. Сделка M&A: мини-кейс из российской практики ...................................................... 36
2.6. Роль Совета директоров в сделках M&A: основные гипотезы ................................... 41
ГЛАВА 3. ЭМПИРИЧЕСКОЕ ИССЛЕДОВАНИЕ ................................................................. 46
3.1. Регрессионный анализ ..................................................................................................... 53
3.2. Построение регрессионной модели для CAR [-1,+1] .............................................. 59
3.3. Построение регрессионной модели для CAR [-5,+5] .............................................. 60
3.4. Анализ полученных результатов ............................................................................... 61
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ....................................................................................................................... 66
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ ............................................................. 68
ПРИЛОЖЕНИЯ ...................................................................................................................... 72
Мировая экономика в настоящее время демонстрирует те нденцию к глобальной
интеграции, проявляющейся в выходе компаний на новые рынки, в том числе и за счет
сделок по слиянию и поглощению. Если мировой рынок слияний и поглощений (M&A)
насчитывает уже около пяти волн сделок, то российский рынок еще относительн о молод,
но, тем не менее, не отстает от других стран и развивается уверенными темпами. Так, в
начале 2017 г ода рынок слияний и поглощений с участием российских компаний
продемонстрировал взрывной рост: суммарная стоимость сделок за январь -февраль
достигла почти $7 млрд. – в 2,5 раза больше, чем за тот же период прошлого года.
Другой тенденцией мировой бизнес -среды является возрастающая роль
корпоративного управления. И это объяснимо: многие стратегически важные решения, в
том числе и решения относительно п роведения сделок M&A, связаны с огромной ролью в
них человеческого фактора: почти все решения принимаются и одобряются менеджментом
и Советом директоров компании. Кроме того, последний орган управления , наделенный
определенными полномочиями , призван контро лировать де йствия менеджмента.
Необходимость такого контроля вытекает из существования агентского конфликта –
базовой проблемы корпоративного управления, связанной с делегированием
собственником компании (принципалом) полномочий по принятию решений менедже ру
(агенту). А так ой набор факторов как принцип максимизации личной выгоды сторонами
отношений, наличие базовой информационной асимметрии, неопределенность будущего и
разное восприятие риска лишь обостряет агентскую проблему, которая может отразиться в
недобросовестности при проведении сделок M&A.
В настоящее время 89% заключаемых сделок M&A по данным компании
Ernst&Young в России являются неудачными. Зачастую причинами таких неудач выступает
низкая стоимость компании -мишени, большой объем свободных средств у компании -
поглотителя, а также “самоуверенность” менеджмента, полагающего, что цена компании -
мишени занижена и поэтому “нужно покупать”. Именно из -за таких попустительских
действий главных управляющих компаний вопрос эффективной организации работы
Совета директоров как основного внутреннего механизма корпоративного управления ,
призванного контролировать д ействия менеджмента, привлекает к себе все больше
внимания в последнее время . Основной задачей на российском рынке сейчас является
анализ зарубежных прак тик в области корпоратив ного управления, зат рагивающих в том
числе и вопрос оптимального состава Совета директоров в компании,и адаптация наиболее
успешных из них на российском рынке.
Наличие перечисленных выше тенденций на российском рынке, а также
подтверждающая их актуальная статистика , в том числе и по проблемным зонам,
определили тему данного исследования: взаимосвязь корпоративного управления и
результативности сделок по слияниям и поглощениям . В данной работе был
проанализирован ряд исследований и изучен набор литературы по заявленной тематике.
Основные работы были связаны с базовыми характеристиками Совета директоров и их
ролью в сделках M&A : размером Совета директоров, д олей независимых директоров в
совете, занятым Советом директоров и средним возрастом его членов.
Основной целью данной работы является выявление взаимосвязи между
показателями корпоративного управления и результативностью сделок по слияниям и
поглощениям. Для достижения поставленной цели был составлен следующий список задач:
• Проанализировать понятие корпоративного управления и его основные механизмы,
а также основные аспекты сделок слияния и поглощения
• Провести эмпирическое исследование для выявления характера взаимосвязи между
основными факторами корпоративного управления и ценами а кций в сделках
слияния и поглощения
• Сделать выводы на основе полученных результатов и предоставить рекомендации
акционерам фирм, их членам Совета директоров, топ -менеджменту компании и ее
иным заинтересованным сторонам относительно состава и организации р аботы
Совета директоров для заключения более успешных сделок M&A.
Структура данной работы соответс твует логике поставленных задач. Первая глава
посвящена анализу понятия корпоративного управления,его основных механизмов, а также
агентского конфликта – проблеме, лежащей в основе теории агентских отношений. Вторая
глава охватывает основные понятия, связанные с о сделками M&A, обзор российского
рынка слияния и поглощений, а также включает анализ роли состава Совета директоров в
проводимых сделках, на базе кото рого выдвигаются исследовательские гипотезы. Третья
глава представляет собой эмпирическое исследование, призванное проверить выдвинутые
в предыдущей главе гипотезы. Эмпирическое исследование состоит их двух частей: метода
event-study и построения регрессио нных моделей. Event -study позволяет вычислить
значения показателя результативности сделок M&A, выступающего в качестве зависимой
переменной в регрессионной модели, ст роящейся на следующем шаге эмпирического
исследования и позволяющей проверить выдвинутые ранее гипотезы.
В результате проведенного исследования были приняты гипотезы об отрицательной
взаимосвязи между занятым Советом директоров погло щающей компании и
результативностью сделок M&A и о положительной взаимосвязи между долей
независимых директоров в совете погло щающей компании и результативностью сделок
M&A. Кроме того, не были ни приняты ни отклонены гипотезы о нелинейной взаимосвязи
между размером Совета директоров поглощающей компании и результативностью сделок
M&A, а также о положительной взаимос вязи между средним возрастом членов Совета
директоров поглощающей компании и результативностью сделок M&A. Такой результат
оставляет простор для продолжения исследования в данной области. Кроме того, на основе
результатов исследования были сделаны управлен ческие рекоме ндации для акционеров
компании, ее топ-менеджмента и самих членов Совета директоров.
Основная цель данной работы состояла в выявлении взаимосвязи между
показателями корпоративного управления и результативностью сделок по слияниям и
поглощениям. Для достижения цели был выдвинут ряд задач, в который входили анализ
понятий корпоративного управления и его основных механизмов, понятия сделок слияния
и поглощения, исследование, выявляющее характер взаимосвязи между основными
факторами корпоративного управления и результативностью сделок слияния и
поглощения, а также предоставление рекомендаций акционерам фирм, их членам Совета
директоров, топ-менеджменту компании и ее иным заинтересованным сторонам
относительно состава и организации работы Совета директоров для заключения более
успешных сделок M&A.
На основе анализа основных характеристик Совета директоров (размера СД, доли
независимых директоров, занятого СД и среднего возраста его членов) в контексте сделок
M&A были выдвинуты четыре гипотезы о направлении взаимосвязи между данными
характеристиками и результативностью сделок по слияниям и поглощениям. Для
проверки выдвинутых гипотез была сформирована выборка из 53 сделок M&A в России,
заключенных с 2010 по 2016 года. Далее было проведено двухшаговое исследование: на
первом шаге с помощью метода event-study были получены накопленные избыточные
доходности компаний-поглотителей как показатели результативности сделок M&A; на
втором шаге строились регрессионные модели для принятия или отклонения выдвинутых
ранее гипотез. В итоге, были получены две значимые на 10% уровне регрессионные
модели, позволяющие принять следующие гипотезы: гипотезу о положительной
взаимосвязи между долей независимых директоров в совете поглощающей фирмы и
результативностью сделок M&A и гипотезу об отрицательной взаимосвязи между
занятым Советом директоров поглощающей компании и результативностью сделок M&A.
Стоит также отметить, что в ходе работы, не были ни приняты ни отклонены гипотезы о
нелинейной взаимосвязи между размером Совета директоров поглощающей компании и
результативностью сделок M&A, а также о положительной взаимосвязи между средним
возрастом членов Совета директоров поглощающей компании и результативностью
сделок M&A. Такой результат оставляет простор для продолжения исследования в данной области.
Принятые гипотезы были затем рассмотрены в контексте управленческих приложений.
Так, было пореком ендовано наладить систему корректного отбора независимых
кандидатов в Совет директоров российских компаний, переосмыслив понимание их роли в
структуре данного органа управления . Кроме того, стоит обратить внимание на то, что
российским компаниям необходимо по возможности избегать занятого Совета директоров
с долей занятых директоров выше 50%. А при наличии все же некоторого количества
занятых директоров в совете, привносящих в его работу обеспечение определенным
набором ресурсов и связей, необходимо максима льно эффективно организовать их работу
для минимизации временных издержек. Данные рекомендации могут быть полезны в
первую очере дь акционерам компании, которые непосредственно участвуют в отборе
кандидатов в Совет директоров. Кроме того, данные рекомендаци и могут быть также
полезны топ-менеджменту компаний для обеспечения более эффективных коммуникаций
между обеими сторонами, а также самим членам Совета директоров, которые должны четко
понимать свои обязанности, полномочия и роль, которую они играют в принятии решений.
1. Березинец, И.В. Структура Совета директоров и финансовая результативность
российских открытых акционерных обществ / И.В. Березинец, Ю.Б. Ильина, А.Д.
Черкасская // Вестник СПБГУ . – 2013 - No2. – Режим доступа:
http://www.vestnikmanagement.spbu.ru/archive/pdf/727.pdf
2. Березинец И.В. Реакция российского фондового рынка на объявления о выплате
дивидендов: эмпирическое исследование / И.В. Березинец, Л.А. Булатова, Ю.Б.
Ильина, М.В. Сми рнов // Вестник СПБГУ. – 2015 - No1. – Режим доступа:
http://www.vestnikmanagement.spbu.ru/archive/pdf/641.pdf
3. Бухвалов, А.В. Корпорат ивное управление: вводный курс / А.В. Бухвалов, М.В.
Смирнов. - 2-е изд. – СПб.: Питер, 2012. – 185 с.
4. Варнавская, Н.А. Как не подавиться при поглощении [Электронный ресурс] //
Коммерсант. – 2012. – Т. 2, No1. – СПб.: Коммерсант, 1990-2017. – Режим доступа:
http://kommersant.ru/doc/1284536 (дата обращения: 15.03.2017).
5. Гохан, П. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса: пер. с англ. / П. Гохан.
-М., 2015. – 1220 с.
6. Григорьева, С.А. Влияние сделок слияний и поглощений в финансовом секторе на
стоимость компаний -покупателей н а развивающихся рынках капитала / С.А.
Григорьева, А.Ю. Гринченко // Корпоративные Финансы. - 2013. - No 4. – С. 63-81.
7. Загребельная Н.С. Мировой и российский рынок слияний и поглощений
[Электронный ресурс] // Вестник МГИМО. – 2015. - No 2. – Режим доступа:
http://www.vestnik.mgimo.ru/en/sites (дата обращения: 01.04.2017).
8. Игнатишин, Ю.В. Слияния и поглощ ения: стратегия, тактика, финансы: - СПб.:
Питер, 2005. – 208 с.
9. Модели корпорат ивного управления [Электронный ресурс ] // Вестник ICC, 2011-
2017. – Режим доступа: http://www.iccwbo.ru/blog/2016/modeli-korporativnogo-
upravleniya (дата обращения: 06.03.2017)
10. Корпоративное управление в России [Электронный ресурс] // Ведомости., 2012 -.-
Режим доступа: https://www.vedomosti.ru/management/articles/2016/04/06/636572-
korporativnoe-upravlenie - Загл. с экрана. (дата обращения: 24.04.17).
11. Рид, С.Ф. Искусство слияний и поглощений / С.Ф.Рид, А.Р. Лаже- 3-е изд. - М., 2011. 958 с.
12. Рынок слияний и поглощений в 2015 году [Электронный ресурс] // Вестник KPMG,
2000-2017. – Режим доступа: https://home.kpmg.com/ru/ru/home/insights.html (дата
обращения: 02.04.2017)
13. Bauguess, S. Protective governance choices and the value of acquisition activity / S.
Bauguess M. Stegemoller // Journal of Corporate Finance. – 2008. – Vol. 14, N 2. – P. 550–566.
14. Baysinger, B. D. Corporate governance and the board of directors: Performance effects of
changes in board composition / B.D. Baysinger, H.N. Butler // Journal of Law Economics
and Organization. – 1985. – Vol. 1, N 3 – P. 101–124.
15. Ben-Amar, W. CEO attributes, board composition, and acquirer value creation / W. Ben-
Amar A. Boujenoui, C. Francoeur // Canadian Journal of Administrative Sciences. – 2012.
– Vol. 28, N 4 – P. 480–492.
...