Любое юридическое лицо независимо от организационно-правовой формы должно располагать определенным имуществом, необходимым для осуществления деятельности такого лица. Когда речь идет о некоммерческих организациях, то их деятельность предполагает достижение социальных, благотворительных, культурных, образовательных, политических, научных и иных общественно-полезных целей. В случае же коммерческих организаций, прежде всего, подразумевается финансово-хозяйственная деятельность: здесь уставный капитал обретает особое значение, так как предназначен выполнять материально-обеспечительную и гарантийную функцию в деятельности таких организаций.
В результате изучения различных подходов к определению понятия институтов уставного капитала и имущества юридических лиц было установлено, что изучаемые явления носят комплексный и многоаспектный характер. Относительно содержания понятия уставного капитала юридических лиц было выявлено, что с точки зрения права правильно определять его не как часть имущества организаций, а как денежное выражение стоимости имущества, необходимого для выполнения уставной деятельности организации, которое не может быть ниже минимального размера, установленного законом. Размер уставного капитала один из наиболее устойчивых элементов собственного капитала организации, поскольку изменение его величины допускается в строго определенном порядке, установленном законодательно.
Также было отмечено, что по замыслу законодателя уставный капитал призван выполнять материально-обеспечительную и гарантийную функцию, однако в результате анализа материалов юридической практики было выявлено несовершенство многих правовых конструкций, закрепляющих такую позицию. Среди них особо стоит отметить недостатки установления минимального размера уставного капитала для хозяйственных обществ, которые фактически допускают создание юридических лиц, не способных полноценно участвовать в гражданском обороте, обеспечивая интересы кредиторов а, наоборот, создающих угрозу для его нормального функционирования.
Кроме того, отметим, что матераиально-обеспечительную функцию выполняет вовсе не уставный капитал - условная величина, цифра, зафиксированная в уставе и бухгалтерских документах, а имущество - деньги, иные вещи, переданные в оплату долей или акций. Здесь производится смешение функции имущества, имеющегося у хозяйственного общества с функциями уставного капитала - юридической категории, имеющей исключительно номинальный характер.
Обратим внимание также на то обстоятельство, что размер уставного капитала, как правило, не совпадает со стоимостью внесенного в оплату акций или долей имущества, а в несколько раз меньше.
Вместе с тем было отмечено значение распределительной функции, согласно которой уставный капитал определяет долю участия каждого участника организации, а именно от размера участия зависит возможность реализации и объем отдельных прав участника, а также данная функция позволяет установить возможную прибыль участника.
На сегодня ситуация сложилась таким образом, что формируя уставный капитал на стадии создания учредители преследуют лишь одну цель - соблюсти требования законодательства к созданию юридического лица, не планируя основывать на уставном капитале свой бизнес и не думая о кредиторах. Все эти обстоятельства в совокупности и привели к тому, что на размер уставного капитала при выборе контрагентов потенциальные кредиторы обращают внимание в последнюю очередь, более ориентируясь на деловую репутацию, сведения реестра недобросовестных поставщиков, а также на предоставляемое обеспечение исполнения обязательств в виде традиционных залога, банковской гарантии, и личные поручительства учредителей.
Кроме того, в процессе изучения правового режима уставного капитала юридических лиц было выявлено несовершенство одной из основных правовой конструкции, обеспечивающая реализацию гарантийной функции уставного капитала: последствия за нарушения требований к уставному капиталу и чистым активам были установлены чрезвычайно жесткими - это и потенциальная возможность ликвидации общества, и предъявление кредиторами требований о досрочном исполнении обязательств или о их досрочном прекращении. Несоразмерность таких последствий стала причиной повсеместного распространения злоупотребления кредиторами своими правами, что заставило суды смягчать однозначность реакции государства на нарушения в части оплаты уставного капитала и поддержания должного размера чистых активов общества.
В то же время, при определении правового режима уставного капитла, нашли поддержку такие нововведения, которые ужесточили требования к оценке неденежного вклада, исключение возможности вносить в качестве вклада в уставный капитал имущественные права, требования к порядку оплаты уставного капитала на момент создания юридических лиц (обязательный денежный вклад в размере не ниже установленного законом минимального размера уставного капитала, а также требование об оплате 3/4 уставного капитала на момент регистрации юридического лица).
Вместе с тем была выявлено, что новые правила распространяются только на хозяйственные общества: такая тенденция приоритета в совершенствовании законодательства относительно отдельных юридических лиц только препятствует определению сущности и значения уставного капитала в целом как правового института, а не в рамках конкретной организации.
Так как законодатель устанавливает для каждого юридического лица особенные требования к формированию уставного капитала, складывается ситуация, при которой не все юридические лица обеспечены положениями, призванных наполнить уставный капитал реальным содержанием, которое могло бы обеспечить имущественную базу организации.
В процессе изучения такого правового института как имущество юридического лица применялась такая точка зрения, согласно которой понятие "имущество" является собирательным и применительно к конкретным правоотношениям подлежит определению в одном из трех аспектов: 1) как вещь или совокупность вещей; 2) как вещи и имущественные права; 3) как совокупность вещей, имущественных прав и обязанностей.
Будучи субъектом гражданского права, юридическое лицо должно обладать обособленным имуществом. Признак имущественной обособленности является существенным для юридического лица, участвующего не только в гражданских, но также в финансовых, налоговых и иных имущественных отношениях. Мерой обособленности имущества юридического лица является либо право собственности, либо право хозяйственного ведения, либо право оперативного управления. В свою очередь мера имущественной обособленности отражает основные принципы формирования и управления имуществом.
По вопросу соотношения понятий «уставный капитал» и «имущество» юридического лица необходимо отметить, что данные понятия не могут рассматриваться как часть и целое, так как уставный капитал это объективное значение, денежное выражение стоимости имущества юридического лица, отраженное в его учредительных документах, а имущество представляет собой собирательную категорию, в основе которой центральным звеном выступает вещь, иными словами именно имущество составляет материально-финансовую основу деятельности организаций.
Зачастую основная проблема заключается в том, что уставному капиталу приписываются функции, которые он не может выполнять.
Смешение имущества организации, его чистых активов, уставного капитала, попытки одновременно рассматривать уставный капитал и как имущество, и как цифру, приводит к необходимости четко определить на уровне законодательства содержание данных понятий.
Уставный капитал не может являться основой для деятельности организаций и не может гарантировать интересов кредиторов, так как это функция имущества юридического лица, которая проявляется через такие его признаки как имущественная обособленность и самостоятельная имущественная ответственность юридических лиц.
Таким образом, представляется, что для устранения обозначенных проблем необходимо совершенствование действующего законодательства.
Необходимо законодательно определить правовую природу таких понятий как «уставный капитал» и «имущество» юридических лиц, что позволяло бы проводить четкую грань между функциями и назначением данных правовых институтов.
При существующем подходе, при котором гарантийная функция (обеспечение интересов кредиторов) формально закрепляется за уставным капиталом организаций, необходимо провести реформирование по ряду вопросов, противоречащих реализации данной функции. Так, следует разрешить вопрос о минимальном размере уставного капитала хозяйственных обществ: в частности, закрепить предложенные в Концепции положения об увеличении такого размера: не менее 1 млн. рублей для обществ с ограниченной ответственностью, и не менее 2 млн. рублей для акционерных обществ. Также, представляется правильным закрепить и развить положения о контрольной функции органов, осуществляющих регистрацию юридических лиц. В частности, следует установить обязательную проверку достоверности и соответствия действующему законодательству содержания учредительных документов, а также вносимых в них изменений, а также обеспечить реализацию этой функции посредством установления императивного требования, согласно которому налоговому органу необходимо также предоставлять:
- при оплате уставного капитала (уставного фонда) деньгами - справку банка, подтверждающую зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанную руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов;
- при оплате уставного капитала неденежными средствами - копию документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов оценки и акта приема-передачи имущества;
- при увеличении уставного капитала за счет собственных средств (в частности, нераспределенной прибыли) - копию протокола заседания органа управления организации, в котором зафиксировано соответствующее решение об изменении уставного капитала (уставного фонда), с приложением баланса организации, на основании которого принято решение о капитализации, и баланса на последнюю отчетную дату, отражающего увеличение уставного капитала.
Таким образом, предложенные изменения законодательства в дальнейшем будут способствовать правильному определению содержания, значения и сущности правовых институтов имущества и уставного капитала юридического лица.


Купить