Помощь студентам в учебе
ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ ПЕРЕХОДА ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
|
Введение 3
Глава 1. Сделки, направленные на отчуждение доли (части доли) участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к третьим лицам
§1. Купля-продажа доли (части доли) в уставном капитале ООО 6
§2. Иные сделки, направленные на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО 17
Глава 2. Переход доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке правопреемства
§1. Наследование доли (части доли) в уставном капитале ООО 25
§2. Переход доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в результате реорганизации общества 40
Глава 3. Решение общего собрания ООО как основание перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к третьим лицам: материальные и процедурные аспекты
§1. Правовые основы перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО на основании решения общего собрания ООО 46
§2. Оформление и регистрация перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО на основании решения общего собрания ООО 51
Заключение 57
Список использованных нормативно-правовых актов, материалов судебной практики и специальной литературы 59
Приложение
Глава 1. Сделки, направленные на отчуждение доли (части доли) участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к третьим лицам
§1. Купля-продажа доли (части доли) в уставном капитале ООО 6
§2. Иные сделки, направленные на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО 17
Глава 2. Переход доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке правопреемства
§1. Наследование доли (части доли) в уставном капитале ООО 25
§2. Переход доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в результате реорганизации общества 40
Глава 3. Решение общего собрания ООО как основание перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к третьим лицам: материальные и процедурные аспекты
§1. Правовые основы перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО на основании решения общего собрания ООО 46
§2. Оформление и регистрация перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО на основании решения общего собрания ООО 51
Заключение 57
Список использованных нормативно-правовых актов, материалов судебной практики и специальной литературы 59
Приложение
Субъекты предпринимательских отношений могут приобретать соответствующие права и обязанности вследствие осуществления экономической и иной деятельности посредством участия в юридическом лице, в частности в обществе с ограниченной ответственностью. Указанная деятельность юридических и физических лиц обусловлена наличием у них права собственности или иного права на долю (часть доли) в уставном капитале данного общества. Таким образом, немаловажными вопросами являются, во-первых, что представляет из себя доля (часть доли) в уставном капитале хозяйственного общества, во-вторых, каков порядок и правовые основания ее приобретения.
Исходя из буквального толкования словосочетания: «доля в уставном капитале» следует, что доля - это часть уставного капитала. В связи с этим, так же необходимо определить, что представляет из себя уставный капитал общества. Согласно пункту 1 статьи 14 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Стоит отметить, что уставный капитал хозяйственного общества не является совокупностью конкретного имущества, а прежде всего характеризуется как денежная оценка внесенных в него вкладов.
На практике довольно часто возникают ситуации, связанные с переходом доли (част доли) в уставном капитале ООО, в частности с приобретением прав на долю в обществе третьими лицами, то есть лицами, изначально не являющимися участниками данного общества. Важнейшей составляющей данных отношений являются правовые основы перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к третьим лицам. Отчасти это связано с тем, что наличие определенных прав на долю в обществе неразрывно связано с управлением данным юридическим лицом. Таким образом, юридически грамотно выстроенный механизм перехода долей в ООО к третьим лицам во многом будет способствовать защите прав и законных интересов участников соответствующих организаций.
Актуальность темы исследования обусловлена наличием ряда пробелов законодательства в части регулирования отношений, связанных с переходом доли в ООО к третьим лицам. Так же, переход доли в результате сделки или правопреемства, который фактически производит смену собственников чистых активов хозяйственного общества, реализуется на практике значительно проще и с меньшими затратами времени и средств, нежели продажа предприятия как имущественного комплекса. Вышесказанное, в свою очередь, подтверждает значимость темы исследования как структурированного анализа юридически значимых вопросов и аспектов процесса перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО.
Теоретические и практические аспекты перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к третьему лицу являлись предметом исследования в работах Р.С. Фатхутдинова, Л.А. Новоселовой, С.А. Бобкова и других цивилистов, которые внесли значительный вклад в изучение вопросов, связанных с процессом перехода доли в ООО, осветив нюансы и проблемы соответствующей процедуры.
Целью исследования является формирование целостного представления о правовых основах перехода доли (части доли) в обществе с ограниченной ответственностью к третьим лицам.
Основными задачами, способствующими достижению указанных целей исследования, является изучение процесса перехода доли в обществе с ограниченной ответственностью к третьему лицу на основании купли- продажи и иных сделок, в результате наследования доли и правопреемства при реорганизации общества, а так же изучение порядка перехода доли в обществе с ограниченной ответственностью на основании решения общего собрания обществе с ограниченной ответственностью и анализ оформления и процесса регистрации перехода доли в обществе к третьему лицу по указанному основанию.
Объектом исследования являются общественные отношения, связанные с переходом доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к третьему лицу.
Предметом исследования являются нормы российского гражданского законодательства, регулирующие отношения по переходу доли (части доли) в уставном капитале ООО к третьим лицам, материалы соответствующей судебной и иной юридической практики, учредительные и иные локальные акты организаций.
При написании данной квалификационной работы были использованы как общенаучные методы - диалектический, сравнительный, так и частно¬научные правовые методы: нормативно-логический, сравнительно-правовой, историко-правовой и другие.
Теоретическую основу работы составляют исследования таких авторов, как С.С. Алексеев, М.Ю. Челышев, В.С. Белых, С.Н. Братусь, А.Г. Быков, В.В. Витрянский, Е.П. Губин, В.В. Долинская, И.В. Ершова, О.А. Красавчиков, О.А. Макарова, С.Д. Могилевский, В.Ф. Попондопуло, Б.И. Пугинский, Е.А. Суханов, Ю.К. Толстой, Б.Б. Черепахин, Г.Ф. Шершеневич, И.С. Шиткина, В.Ф. Яковлев.
Нормативная основа исследования - акты российского гражданского законодательства, законодательства о предпринимательской деятельности, подзаконные нормативные акты РФ.
Эмпирическую основу данной работы составили материалы опубликованной и неопубликованной судебной и иной юридической практики, в частности определения Конституционного суда РФ, Постановления Президиума ВАС РФ, акты ФАС РФ и др.
Исходя из буквального толкования словосочетания: «доля в уставном капитале» следует, что доля - это часть уставного капитала. В связи с этим, так же необходимо определить, что представляет из себя уставный капитал общества. Согласно пункту 1 статьи 14 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Стоит отметить, что уставный капитал хозяйственного общества не является совокупностью конкретного имущества, а прежде всего характеризуется как денежная оценка внесенных в него вкладов.
На практике довольно часто возникают ситуации, связанные с переходом доли (част доли) в уставном капитале ООО, в частности с приобретением прав на долю в обществе третьими лицами, то есть лицами, изначально не являющимися участниками данного общества. Важнейшей составляющей данных отношений являются правовые основы перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к третьим лицам. Отчасти это связано с тем, что наличие определенных прав на долю в обществе неразрывно связано с управлением данным юридическим лицом. Таким образом, юридически грамотно выстроенный механизм перехода долей в ООО к третьим лицам во многом будет способствовать защите прав и законных интересов участников соответствующих организаций.
Актуальность темы исследования обусловлена наличием ряда пробелов законодательства в части регулирования отношений, связанных с переходом доли в ООО к третьим лицам. Так же, переход доли в результате сделки или правопреемства, который фактически производит смену собственников чистых активов хозяйственного общества, реализуется на практике значительно проще и с меньшими затратами времени и средств, нежели продажа предприятия как имущественного комплекса. Вышесказанное, в свою очередь, подтверждает значимость темы исследования как структурированного анализа юридически значимых вопросов и аспектов процесса перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО.
Теоретические и практические аспекты перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к третьему лицу являлись предметом исследования в работах Р.С. Фатхутдинова, Л.А. Новоселовой, С.А. Бобкова и других цивилистов, которые внесли значительный вклад в изучение вопросов, связанных с процессом перехода доли в ООО, осветив нюансы и проблемы соответствующей процедуры.
Целью исследования является формирование целостного представления о правовых основах перехода доли (части доли) в обществе с ограниченной ответственностью к третьим лицам.
Основными задачами, способствующими достижению указанных целей исследования, является изучение процесса перехода доли в обществе с ограниченной ответственностью к третьему лицу на основании купли- продажи и иных сделок, в результате наследования доли и правопреемства при реорганизации общества, а так же изучение порядка перехода доли в обществе с ограниченной ответственностью на основании решения общего собрания обществе с ограниченной ответственностью и анализ оформления и процесса регистрации перехода доли в обществе к третьему лицу по указанному основанию.
Объектом исследования являются общественные отношения, связанные с переходом доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к третьему лицу.
Предметом исследования являются нормы российского гражданского законодательства, регулирующие отношения по переходу доли (части доли) в уставном капитале ООО к третьим лицам, материалы соответствующей судебной и иной юридической практики, учредительные и иные локальные акты организаций.
При написании данной квалификационной работы были использованы как общенаучные методы - диалектический, сравнительный, так и частно¬научные правовые методы: нормативно-логический, сравнительно-правовой, историко-правовой и другие.
Теоретическую основу работы составляют исследования таких авторов, как С.С. Алексеев, М.Ю. Челышев, В.С. Белых, С.Н. Братусь, А.Г. Быков, В.В. Витрянский, Е.П. Губин, В.В. Долинская, И.В. Ершова, О.А. Красавчиков, О.А. Макарова, С.Д. Могилевский, В.Ф. Попондопуло, Б.И. Пугинский, Е.А. Суханов, Ю.К. Толстой, Б.Б. Черепахин, Г.Ф. Шершеневич, И.С. Шиткина, В.Ф. Яковлев.
Нормативная основа исследования - акты российского гражданского законодательства, законодательства о предпринимательской деятельности, подзаконные нормативные акты РФ.
Эмпирическую основу данной работы составили материалы опубликованной и неопубликованной судебной и иной юридической практики, в частности определения Конституционного суда РФ, Постановления Президиума ВАС РФ, акты ФАС РФ и др.
Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли означает наделение собственника доли субъективными правами, которые по существу составляют совокупность его правомочий по участию в данном обществе, а так же управлению им. Участник общества, посредством владения долей в его уставном капитале, способен в значительной степени влиять на юридическую судьбу данного общества, таким образом, вопрос о переходе доли в обществе с ограниченной ответственностью к третьим лицам является весьма значимым.
В данной работе были рассмотрены правовые основы перехода доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к третьим лицам. Стоит отметить, что данный процесс является довольно сложным и его реализация требует обширных теоретических и практических знаний в области гражданского и предпринимательского права. Причем переход доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к третьему лицу опосредован соблюдением не только правил, установленных законодательством Российской Федерации, но и такими внутренними документами общества, как устав и корпоративный договор . Наличие тех или иных ограничений в уставе общества с ограниченной ответственностью способствуют осложнению совершения тех или иных сделок.
Не смотря на всю сложность реализации процедуры отчуждения доли в обществе с ограниченной ответственностью законодательством Российской Федерации данный вопрос не урегулирован в полной мере. Из анализа нормативно-правовых актов, связанных с темой исследования, можно сделать вывод о том, что законодателем не предусмотрен четкий порядок оформления сделки по отчуждению доли в обществе с ограниченной ответственностью, не предусмотрен закрытый перечень документов, необходимых для регистрации перехода доли в обществе и др. Указанный вывод подтверждается наличием довольно противоречивой судебной практики, в частности связанной с вопросами переход доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке правопреемства.
Такой механизм защиты участника общества как преимущественное право покупки продаваемой другим участником доли так же не является совершенным, поскольку на сделку по дарению или ренте он не распространяется, о чем был так же сделан вывод в данной работе.
Не смотря на все пробелы закона, выявленные в ходе исследования, стоит сказать, что наше законодательство находится в динамике и урегулирование тех или иных аспектов, связанных с темой исследования, является вопросом времени.
В данной работе были рассмотрены правовые основы перехода доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к третьим лицам. Стоит отметить, что данный процесс является довольно сложным и его реализация требует обширных теоретических и практических знаний в области гражданского и предпринимательского права. Причем переход доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к третьему лицу опосредован соблюдением не только правил, установленных законодательством Российской Федерации, но и такими внутренними документами общества, как устав и корпоративный договор . Наличие тех или иных ограничений в уставе общества с ограниченной ответственностью способствуют осложнению совершения тех или иных сделок.
Не смотря на всю сложность реализации процедуры отчуждения доли в обществе с ограниченной ответственностью законодательством Российской Федерации данный вопрос не урегулирован в полной мере. Из анализа нормативно-правовых актов, связанных с темой исследования, можно сделать вывод о том, что законодателем не предусмотрен четкий порядок оформления сделки по отчуждению доли в обществе с ограниченной ответственностью, не предусмотрен закрытый перечень документов, необходимых для регистрации перехода доли в обществе и др. Указанный вывод подтверждается наличием довольно противоречивой судебной практики, в частности связанной с вопросами переход доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке правопреемства.
Такой механизм защиты участника общества как преимущественное право покупки продаваемой другим участником доли так же не является совершенным, поскольку на сделку по дарению или ренте он не распространяется, о чем был так же сделан вывод в данной работе.
Не смотря на все пробелы закона, выявленные в ходе исследования, стоит сказать, что наше законодательство находится в динамике и урегулирование тех или иных аспектов, связанных с темой исследования, является вопросом времени.