Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг публичного акционерного общества

Таким образом, в данной бакалаврской работе было проведено изучение института обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг публичного акционерного общества.
В результате этого в настоящей работе определено, что понятие обязательного предложения употребляется в узком и широком смыслах. В узком смысле обязательное предложение - это публичная оферта, которую направляет лицо, приобретшее более 30 процентов акций публичного общества, в адрес акционеров, владельцев акций общества. А в широком смысле обязательное предложение представляет собой специальный правовой способ защиты прав акционеров, при смене контроля над обществом, в рамках которого приобретатель предлагает продать принадлежащие остальным акционерам акции и иные эмиссионные ценные бумаги.
Также были изучены основные признаки, которые относятся к обязательному предложению. И в ходе их детального рассмотрения, выявлена проблема в правовом регулировании обязательного предложения, а именно, что Закон об АО не обязывает приобретателя крупного пакета акций указывать в обязательном предложении планы по дальнейшему развитию общества. И отсутствие в законе обязанности указать мажоритарию планы по дальнейшему управлению в корпорации может привести к неинформированности акционеров касаемо нового управляющего, что создает неопределенность для дальнейших действий по принятию такого предложения. А если бы миноритарии получали информацию о планах мажоритария, то это давало бы им возможность принимать более взвешенные решения о продаже пакетов ценных бумаг такому лицу, с учетом его намерений в отношении публичного общества.
Поэтому следует изложить абз. 16 п. 2 ст. 84.2 Закона об АО в следующей редакции: «В обязательном предложении должны быть указаны планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении публичного общества, в том числе планы в отношении его работников».
Кроме этого в данной работе было проведено исследование направления обязательного предложения. Так обязанность по направлению данной оферты возникает в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций. Также, до направления в обязательном предложении должна быть указана цена приобретаемых голосующих акций или порядок ее определения. И что касается срока направления и определения цены выкупаемых акций, то здесь наблюдаются проблемы в правовом регулировании данных вопросов.
Так зачастую цена, по которой необходимо продать акции, оказывается существенно ниже. В абз. 3 п. 4 ст. 84.2 Закона об АО указано, что закон обязывает лицо, направляющее обязательное предложение, указывать в нем цену не ниже той, по которой акции приобретались у третьих лиц в течение 6 месяцев до даты направления этой публичной оферты. Однако, если приобретатель направляет обязательное предложение через 6 месяцев и один день после совершения сделки, содержащей максимальную цену приобретения акций, вследствие чего правило ст. 84.2 не применяется, так как суды исчисляют этот срок со дня фактического направления обязательного предложения, а не с даты, когда оно должно было быть направлено.
Вследствие этого возникает две проблемы. Во-первых, цена приобретаемых ценных бумаг оказывается значительно ниже, чем того ожидают акционеры, а во-вторых, приобретатель злоупотребляет своим правом, пропуская срок направления обязательного предложения.
Для решения данных проблем необходимо внести изменения в Закон об АО, а именно согласно которому необходимо исчислять 6-месячный срок по абз. 3 п. 4 ст. 84.2 Закона об АО с даты, когда должно было быть направлено обязательное предложение, а не со дня фактического направления обязательного предложения, что позволит акционерам продавать свои ценные бумаги по более выгодной цене, а у приобретателя не будет основании пропускать 35-дневный срок для направления обязательного предложения, так как это больше не будет приводить к занижению цены приобретаемых акций публичного общества.
Также были рассмотрены основания освобождения от обязанности направить обязательное предложение. Данные исключения имеют своей целью больше защитить права и интересы мажоритарного акционера, нежели миноритариев общества. Связано это с тем, что большинство из этих оснований возникают в ситуациях, когда в публичном обществе не происходит изменения корпоративного контроля и как следствие, не затрагиваются интересы остальных владельцев ценных бумаг. Поэтому было бы несправедливо в таком случае приобретателю направлять обязательное предложение, так как это явно противоречит признакам данной оферты.
...

Купить