Недействительность крупных сделок акционерного общества
|
ВВЕДЕНИЕ 3
1 Общая характеристика крупных сделок акционерного общества 6
1.1 Понятие и признаки крупной сделки акционерного общества 6
1.2 Порядок одобрения крупной сделки акционерного общества 32
2 Недействительность крупной сделки акционерного общества 40
2.1 Основания и порядок оспаривания крупной сделки акционерного общества 40
2.2 Последствия признания недействительной крупной сделки
акционерного общества 64
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 71
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ
1 Общая характеристика крупных сделок акционерного общества 6
1.1 Понятие и признаки крупной сделки акционерного общества 6
1.2 Порядок одобрения крупной сделки акционерного общества 32
2 Недействительность крупной сделки акционерного общества 40
2.1 Основания и порядок оспаривания крупной сделки акционерного общества 40
2.2 Последствия признания недействительной крупной сделки
акционерного общества 64
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 71
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ
Актуальность и разработанность темы исследования. Акционерное общество (далее - АО) является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм ведения предпринимательской деятельности. Как и юридические лица иных организационно-правовых форм, АО совершают значительное количество гражданско-правовых сделок, некоторые из которых требуют соблюдения специальных требований, установленных корпоративным законодательством. К числу таких сделок относятся и крупные сделки, специфика правового регулирования которых находит отражение в установлении особого порядка получение согласия на их совершение, при несоблюдении которого сделка может быть признана недействительной.
Актуальность исследования института недействительности крупных сделок в АО обусловлена принятием Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 03.07.2016 № 343-ФЗ (далее - ФЗ № 343-ФЗ), положения которого существенно изменили подход к регулированию настоящего института, что привело к серьезным вопросам, обсуждаемым как в доктрине, так и на практике. Более того, Пленумом Верховного Суда РФ в постановлении от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» были даны разъяснения реформированного законодательства, которые, однако, не привели к правовой определенности в регулировании рассматриваемого института.
Говоря о разработанности данного вопроса, стоит отметить, что в цивилистике данная тема практически не исследована: научная и учебная литература по гражданскому праву упоминает о наличии крупных сделок лишь при рассмотрении вопроса о классификации сделок. Изучению и развитию института крупных сделок прежде всего посвящены научные работы в области корпоративного и акционерного права. Однако и в этих сферах юридической науки разработку категории крупных сделок едва ли можно назвать завершенной.
Объектом изучения являются общественные отношения, связанные с недействительностью крупных сделок в АО, совершенных в отсутствие на то надлежащего согласия, как способом защиты гражданских прав акционера.
Предметом анализа являются нормы права, судебная практика, доктринальные источники, посвященные вопросам правового регулирования института недействительности крупных сделок в АО.
Целью исследования является изучение и анализ правового регулирования института недействительности крупных сделок в АО, а также выявление связанных с указанным институтом проблем.
Для достижения указанной цели были поставлены следующие задачи:
1. Изучить нормативные, доктринальные и практико-ориентированные источники, раскрывающие содержание правового регулирования института крупных сделок в АО.
2. Проанализировать понятие и признаки крупных сделок в АО, исследовать порядок совершения данных сделок.
3. Выявить основания признания недействительной крупной сделки в АО, совершенной с нарушением порядка получение согласия на ее совершение.
4. Исследовать вопрос о последствиях признания крупной сделки в АО недействительной.
Методология. Исследование было проведено с помощью следующих общенаучных методов: анализ, синтез, обобщение, системный подход. Также при выполнении работы обращались к частноправовым методам, таким как историко-правовой и формально-юридический.
Источниками являются как нормы права, образующие данный институт, так и позиции арбитражных судов по применению соответствующих норм, а также учебная и научная литература. В ходе исследования были изучены посвященные данной теме работы И.С. Шиткиной, В.В. Долинской, А.А. Маковской, Ю.С. Поварова, Д.В. Ломакина, С.Д. Могилевского, О.С. Филипповой и других. Кроме того, при анализе было обращено внимание на материалы, представленные на семинаре А.А. Маковской «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Судебно-арбитражная практика» (10.2017), а также в ходе работы научных круглых столов Юридического института «М- Логос» по темам: «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: стратегия регулирования» (06.02.2014), «Обычная хозяйственная деятельность общества в крупных сделках» (22.01.2019).
Структура работы. Выпускная квалификационная работа состоит из настоящего введения, двух разделов, каждый из которых включает два подраздела, заключения и списка использованных источников.
Актуальность исследования института недействительности крупных сделок в АО обусловлена принятием Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 03.07.2016 № 343-ФЗ (далее - ФЗ № 343-ФЗ), положения которого существенно изменили подход к регулированию настоящего института, что привело к серьезным вопросам, обсуждаемым как в доктрине, так и на практике. Более того, Пленумом Верховного Суда РФ в постановлении от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» были даны разъяснения реформированного законодательства, которые, однако, не привели к правовой определенности в регулировании рассматриваемого института.
Говоря о разработанности данного вопроса, стоит отметить, что в цивилистике данная тема практически не исследована: научная и учебная литература по гражданскому праву упоминает о наличии крупных сделок лишь при рассмотрении вопроса о классификации сделок. Изучению и развитию института крупных сделок прежде всего посвящены научные работы в области корпоративного и акционерного права. Однако и в этих сферах юридической науки разработку категории крупных сделок едва ли можно назвать завершенной.
Объектом изучения являются общественные отношения, связанные с недействительностью крупных сделок в АО, совершенных в отсутствие на то надлежащего согласия, как способом защиты гражданских прав акционера.
Предметом анализа являются нормы права, судебная практика, доктринальные источники, посвященные вопросам правового регулирования института недействительности крупных сделок в АО.
Целью исследования является изучение и анализ правового регулирования института недействительности крупных сделок в АО, а также выявление связанных с указанным институтом проблем.
Для достижения указанной цели были поставлены следующие задачи:
1. Изучить нормативные, доктринальные и практико-ориентированные источники, раскрывающие содержание правового регулирования института крупных сделок в АО.
2. Проанализировать понятие и признаки крупных сделок в АО, исследовать порядок совершения данных сделок.
3. Выявить основания признания недействительной крупной сделки в АО, совершенной с нарушением порядка получение согласия на ее совершение.
4. Исследовать вопрос о последствиях признания крупной сделки в АО недействительной.
Методология. Исследование было проведено с помощью следующих общенаучных методов: анализ, синтез, обобщение, системный подход. Также при выполнении работы обращались к частноправовым методам, таким как историко-правовой и формально-юридический.
Источниками являются как нормы права, образующие данный институт, так и позиции арбитражных судов по применению соответствующих норм, а также учебная и научная литература. В ходе исследования были изучены посвященные данной теме работы И.С. Шиткиной, В.В. Долинской, А.А. Маковской, Ю.С. Поварова, Д.В. Ломакина, С.Д. Могилевского, О.С. Филипповой и других. Кроме того, при анализе было обращено внимание на материалы, представленные на семинаре А.А. Маковской «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Судебно-арбитражная практика» (10.2017), а также в ходе работы научных круглых столов Юридического института «М- Логос» по темам: «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: стратегия регулирования» (06.02.2014), «Обычная хозяйственная деятельность общества в крупных сделках» (22.01.2019).
Структура работы. Выпускная квалификационная работа состоит из настоящего введения, двух разделов, каждый из которых включает два подраздела, заключения и списка использованных источников.
Проведенное исследование позволило достигнуть поставленной цели посредством решения соответствующих задач. Так, в рамках бакалаврской работы было изучено правовое регулирование института крупных сделок в АО, отдельное внимание уделено вопросам недействительности крупных сделок. Проведенное исследование позволяет прийти к следующим выводам:
1. Имеется легальное определение крупных сделок АО, сущность которого раскрывается через количественный и качественный критерии. Принципиально установить наличие обоих признаков одновременно.
2. Сущность количественного критерия состоит в том, что предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Несколько сделок, каждая из которых не может быть признана крупной по количественному критерию, могут быть признаны крупной сделкой на основании института взаимосвязанности.
3. Сущность качественного критерия проявляется в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО, что проявляется в таких аспектах как прекращение деятельности общества, изменение ее вида, изменение масштаба деятельности.
4. Указанный в законе перечень сделок, которые могут быть признаны крупными, не является исчерпывающим. Практика показывает, что в их числе могут быть названы, в том числе, предварительный договор, договор об уступке требования, о переводе долга, трудовой договор, мировое соглашение.
5. Специфика правового регулирования крупных сделок, главным образом, выражается в установлении специального порядка их одобрения, императивно регламентированного законом.
6. Нарушение порядка одобрения крупных сделок влечет их недействительность, что обусловлено пороком воли и волеизъявления.
7. Заявление требований о признании крупной сделки недействительной представляет собой частный случай оспаривания сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ. Специфика проявляется в следующих аспектах: круг лиц, обладающих правом предъявить соответствующее требование, предмет и основания иска, порядок исчисления сроков исковой давности, предмет доказывания, основания для отказа в удовлетворении требования.
8. Основаниями для признания крупной сделки недействительной являются: факт отсутствия согласия на совершение крупной сделки или факт нарушения порядка его получения, факт недобросовестности контрагента, а также факт причинения убытков акционерному обществу совершенной сделки в случае, если последняя заключена до 01.01.2017 года.
9. Последствием признания крупной сделки недействительной выступает двусторонняя реституция.
10. Применяемая некоторыми судами односторонняя реституция по существу представляет собой двустороннюю реституцию, поскольку отсутствие встречной передачи полученного по сделке обусловлено ничем иным, кроме как объективным отсутствием добросовестного исполнения условий договора одной из сторон сделки.
11. Практика имеет примеры одновременного применения виндикации и реституции, однако наиболее правильным представляется замена виндикации компенсационной реституцией, что позволит избежать проблем, возникающих в ходе исполнения судебного решения, а также будет соответствовать природе договорных правоотношений.
1. Имеется легальное определение крупных сделок АО, сущность которого раскрывается через количественный и качественный критерии. Принципиально установить наличие обоих признаков одновременно.
2. Сущность количественного критерия состоит в том, что предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Несколько сделок, каждая из которых не может быть признана крупной по количественному критерию, могут быть признаны крупной сделкой на основании института взаимосвязанности.
3. Сущность качественного критерия проявляется в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО, что проявляется в таких аспектах как прекращение деятельности общества, изменение ее вида, изменение масштаба деятельности.
4. Указанный в законе перечень сделок, которые могут быть признаны крупными, не является исчерпывающим. Практика показывает, что в их числе могут быть названы, в том числе, предварительный договор, договор об уступке требования, о переводе долга, трудовой договор, мировое соглашение.
5. Специфика правового регулирования крупных сделок, главным образом, выражается в установлении специального порядка их одобрения, императивно регламентированного законом.
6. Нарушение порядка одобрения крупных сделок влечет их недействительность, что обусловлено пороком воли и волеизъявления.
7. Заявление требований о признании крупной сделки недействительной представляет собой частный случай оспаривания сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ. Специфика проявляется в следующих аспектах: круг лиц, обладающих правом предъявить соответствующее требование, предмет и основания иска, порядок исчисления сроков исковой давности, предмет доказывания, основания для отказа в удовлетворении требования.
8. Основаниями для признания крупной сделки недействительной являются: факт отсутствия согласия на совершение крупной сделки или факт нарушения порядка его получения, факт недобросовестности контрагента, а также факт причинения убытков акционерному обществу совершенной сделки в случае, если последняя заключена до 01.01.2017 года.
9. Последствием признания крупной сделки недействительной выступает двусторонняя реституция.
10. Применяемая некоторыми судами односторонняя реституция по существу представляет собой двустороннюю реституцию, поскольку отсутствие встречной передачи полученного по сделке обусловлено ничем иным, кроме как объективным отсутствием добросовестного исполнения условий договора одной из сторон сделки.
11. Практика имеет примеры одновременного применения виндикации и реституции, однако наиболее правильным представляется замена виндикации компенсационной реституцией, что позволит избежать проблем, возникающих в ходе исполнения судебного решения, а также будет соответствовать природе договорных правоотношений.
Подобные работы
- Крупные сделки хозяйственных обществ по законодательству Российской Федерации
Магистерская диссертация, юриспруденция. Язык работы: Русский. Цена: 5500 р. Год сдачи: 2020 - КРУПНЫЕ СДЕЛКИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ ПО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Магистерская диссертация, юриспруденция. Язык работы: Русский. Цена: 5500 р. Год сдачи: 2016 - Крупные сделки акционерных обществ: вопросы теории и практики
Бакалаврская работа, юриспруденция. Язык работы: Русский. Цена: 4800 р. Год сдачи: 2020 - Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
Бакалаврская работа, юриспруденция. Язык работы: Русский. Цена: 4385 р. Год сдачи: 2022 - Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления
Магистерская диссертация, юриспруденция. Язык работы: Русский. Цена: 4900 р. Год сдачи: 2017 - КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ: ПОНЯТИЕ, ПРАВОВАЯ ПРИРОДА, ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ
Магистерская диссертация, юриспруденция. Язык работы: Русский. Цена: 4900 р. Год сдачи: 2018 - Правовой статус акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью: сравнительно-правовое исследование
Дипломные работы, ВКР, юриспруденция. Язык работы: Русский. Цена: 6500 р. Год сдачи: 2019 - Особенности приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ
Дипломные работы, ВКР, экономика. Язык работы: Русский. Цена: 4355 р. Год сдачи: 2016 - КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ: ПОНЯТИЕ, ПРАВОВАЯ ПРИРОДА, ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ
Магистерская диссертация, гражданское право. Язык работы: Русский. Цена: 5700 р. Год сдачи: 2017



