Введение 3
Глава 1 Понятие, виды и формы комбинированной реорганизации коммерческих организаций 9
1.1 Комбинированная реорганизация: понятие, история формирования в
российском законодательстве 9
1.2 Виды и формы комбинированной реорганизации 18
Глава 2 Порядок проведения комбинированной реорганизации 27
2.1 Особенности принятия решения о комбинированной
реорганизации 27
2.2 Проблемы формирования органов управления 31
2.3 Ответственность членов органов управления и иных лиц при
проведении комбинированной организации. Гарантии прав участников 34
Глава 3 Правовые проблемы оспаривания комбинированной реорганизации 42
3.1 Оспаривание комбинированной реорганизации по причинам
недействительности и признания несостоявшейся 42
3.2 Реорганизация как причина возникновения признаков
несостоятельности (банкротства) 57
Заключение 70
Список используемой литературы и используемых источников 73
Актуальность представленной темы обусловливается следующими обстоятельствами. Изменения, внесённые в 2014 г. в гражданское законодательство, регулирующее вопросы деятельности коммерческих организаций, закрепили возможность проведения в отношении последних так называемой комбинированной реорганизации. Её главной целью законодатель посчитал упрощение процессов объединения и деления бизнеса путём применения единой процедуры с очевидной экономией времени. Между тем, следует констатировать, что несмотря на то, что институты комбинированной реорганизации в отношении всех видов юридических лиц введены ещё в 2014 г., в настоящий момент их использование на практике является довольно ограниченно, что прежде всего обусловливается недостатками правового регулирования. Налицо правовая неурегулированность и неопределённость отдельных правовых положений проведения такой реорганизации. Это в свою очередь даёт возможность указать на то, что в настоящее время эффективный механизм правовой регламентации института комбинированной реорганизации коммерческих организаций в российском правопорядке в полной мере ещё не сложился. Современная судебная практика также почти не содержит дел, связанных с вопросами проведения сложных реорганизаций, как на уровне Верховного Суда РФ, так и на уровне окружных арбитражных судов и арбитражных судов апелляционной инстанции.
Перечисленные причины, по сути, если не делают невозможным, то как минимум крайне затрудняют применение комбинированных реорганизаций на практике. В свою очередь это определяет необходимость комплексного осмысления данной категории в контексте общего понятия института реорганизации и выявления возможных проблем применения имеющихся нормативных правовых норм и установления пробелов для дальнейшего совершенствования правовой регламентации в указанной сфере.
Степень разработанности темы. Институт реорганизации юридических лиц в целом в правовой теории достаточно разработан как в работах советских, так и современных цивилистов...
Рассмотренные в исследовании вопросы позволили нам сформулировать следующие выводы.
До принятия действующего ГК РФ и Федерального закона «Об акционерных обществах» в отечественном законодательстве института комбинированной реорганизации коммерческих организаций не существовало. В дореволюционных документах и нормативных правовых актах советского периода упоминается возможность проведения отдельных форм реорганизации лишь для определённых хозяйствующих субъектов.
Также законодательно не закреплены и виды комбинированной реорганизации, хотя в правовой теории предпринималась попытка провести их дифференциацию на смешанную, совмещённую и комплексную, объединённую единым термином «комбинированная реорганизация». Между тем, как представляется, для упрощения правоприменения в данном вопросе следует ограничиться делением видов реорганизаций на общую (использование какой-либо одной формы, предусмотренной законом) и комбинированную (единовременное применение нескольких форм реорганизации в едином процессе реорганизации).
Решение о проведении комбинированной реорганизации представляет собой локальный акт, который опосредует сложный юридико-фактический состав комбинированных реорганизаций, выраженный либо в едином документе, либо в двух и более документах (в зависимости от формы реорганизации); при этом воля всех голосовавших за реорганизацию лиц направлена именно на проведение комбинированной реорганизации, а не на составляющие отдельные её формы.
Основные особенности формирования органов управления вновь создаваемой(ых) путём реорганизации организации(й) сводятся к тому, что в отдельных случаях данный вопрос не вызывает каких-либо сложностей, поскольку органы управления некоторых юридических лиц имеют много тождественных черт и, хотя называются по-разному, выполняют одинаковые функции, что справедливо для акционерных обществ, производственных кооперативов и обществ с ограниченной ответственностью; в то же время органы управления создаваемых «транзитных» организаций-фикций вообще не функционируют, и вопрос об их формировании стоять не должен; в случаях же создания в результате комбинированной реорганизации нового юридического лица, имеющего иную организационно-правовую форму с несовпадающими органами управления, формирование последних должно осуществляться в соответствии с положениями специального законодательства...
