Тема: Некоторые вопросы оспаривания мирового соглашения

Настоящая работа посвящена исследованию некоторых теоретических и практических проблем, возникающих при оспаривании мирового соглашения, заключённого в рамках арбитражного судопроизводства.
Институт мирового соглашения имеет давнюю историю и изучается учеными на протяжении многих лет. В результате исследования данного института ученые отметили, что его преимуществом является то, что стороны соглашения вступают в него по взаимному согласию и прекращают спор на приемлемых для них условиях . При этом суд, со своей стороны, обязан всячески способствовать тому, чтобы стороны заключили мировое соглашение. Однако, несмотря на эти преимущества, в практике все же встречаются случаи оспаривании мирового соглашения его сторонами.
К проблемам оспаривания соглашения обратилась и Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении дела № А07-1736/2013 . Кратко приведем фабулу дела: Общество с ограниченной ответственностью «Аквамак-Процессинг» (далее – ООО «Аквамак-Процессинг», Истец) обратилось к Открытому акционерному обществу «Башкиравтодор» (далее – ОАО «Башкиравтодор», Ответчик) с требованием о взыскании 245 116 996 рублей 59 копеек (с учетом уточнения исковых требований).
В ходе судебного разбирательства стороны обратились к суду с просьбой об утверждении мирового соглашения, заключенного между ними. По условиям соглашения ОАО «Башкиравтодор» обязалось выплатить ООО «Аквамак-Процессинг» неустойку в размере 21 497 519 рублей 44 копеек; Истец отказался от взыскания неустойки в размере 223 619 447 рублей 15 копеек. Судебные расходы отнесены на сторону, которая их понесла.
Суд первой инстанции утвердил вышеназванное соглашение.
Впоследствии ООО «Аквамак-Процессинг» обратилось в суд с заилением об отмене определения об утверждении мирового соглашения по вновь открывшимся обстоятельствам. В качестве доводов Истец указал о том, что единственной причиной, по которой он отказался от взыскания части неустойки, явились устные заверения руководителя ОАО «Башкиравтодор», Мусина Р.Г., данные в момент обсуждения условий мирового соглашения, о продолжении партнерских отношений – ООО «Аквамак-Процессинг» и ОАО «Башкиравтодор» должны были заключить несколько договоров. За счет прибыли от исполнения данных договор Истец был намерен возместить свои потери, связанные с отказом от взыскания неустойки. В связи с тем, что трудовой контракт Мусина Р.Г. должен был прекратиться только в 2016 - 2017 годах, руководитель ООО «Аквамак-Процессинг» полагал, что общения Мусина Р.Г. являются реальными и исполнимыми.
Однако трудовые отношения с Мусиным Р.Г. были прекращены в сентябре 2013 года. Новый руководитель ОАО «Башкиравтодор» устным договоренностям не следовал.
Таким образом, Истец настаивал на том, что при подписании мирового соглашения руководитель ООО «Аквамак-Процессинг» находился в заблуждении по поводу возможности сохранения договорных отношений между Истцом и Ответчиком на оговорённых ими условиях.
Ответчик возражал против отмены определения.
Суд первой инстанции поддержал доводы Истца . При этом подчеркнул, что мировое соглашение по своей природе является гражданско-правовой сделкой , и к такому соглашению применяются все нормы материального права о сделках, в том числе о недействительности. Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 178 ГК РФ суд отметил, что истец доказал нахождение руководителя ООО «Аквамак-Процессинг» под влиянием существенного заблуждения, иных оснований для подписания мирового соглашения, кроме как обещания руководителя ОАО «Башкиравтодор» о продолжении договорных отношений в период с 2013 по 2015 года не имелось . В момент подписания соглашения стороны не могли предполагать, что трудовые отношения руководителя ОАО «Башкиравтодор» буду досрочно прекращены, а следующий руководитель Ответчика не будет соблюдать устных договоренностей. На основании изложенного арбитражный суд удовлетворил заявление ООО «Аквамак-Процессинг» о пересмотре определения, которым утверждено мировое соглашение.
ОАО «Башкиравтодор» обжаловало решение.
Суд апелляционной инстанции отменил обжалуемое решение , указав, что пунктом 3 статьи 178 ГК РФ установлено, что заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенными для признания ее недействительной . Заблуждение директора ООО «Аквамак-Процессинг» при подписании мирового соглашения о поддержании договорных отношений с ответчиком до 2015 года нельзя признать существенным, поскольку Истец мог разумно и объективно оценивать ситуацию и знал о действительном положении дел. Более того, Истец должен был учесть, что руководитель ОАО «Башкиравтодор» не мог гарантировать ООО «Аквамак-Процессинг» заключение договоров, так как Ответчик обязан осуществлять закупку товаров на основании конкурентных закупочных процедур, в которых заранее победитель известен быть не может. Кроме того, суд апелляционной инстанции подчеркнул, что устные договоренности сторон, достигнутые при подписании мирового соглашения, не относятся к обстоятельствам, которые учитываются и оцениваются судом при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения.
Таким образом, подытожил суд апелляционной инстанции, нарушение (изменение) условий устной договоренности сторон, не включенных в условия мирового соглашения, не является существенным обстоятельством, открытие которого могло быть основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления Истца отказано. Окружной суд поддержал выводы суда апелляционной инстанции.
ООО «Аквамак-Процессинг» обратилось с жалобой в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, которая отменила решения судов апелляционной и кассационной инстанции и, напротив, поддержала доводы суда первой инстанции. Коллегия посчитала доказанным то обстоятельство, что руководитель ООО «Аквамак-Процессинг» находился под влиянием существенного заблуждения при подписании мирового соглашения, являющегося основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Мировое соглашение признано, заключенным с нарушением положений статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В рассмотренном нами казусе было затронуто несколько важных проблем:
1. Действительно ли в данном случае правовая природа мирового соглашения позволяет применить нормы о недействительных сделках, закреплённых в подпункте 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ.
Так, в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июля 2014 г. № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление Пленума № 50) , отмечено, что «мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, … помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах». Основываясь на указанном разъяснении, суды применили к мировому соглашению положения статьи 178 ГК РФ о недействительных сделках. При этом, отменяя определение суда об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции и Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приняли во внимание, что фактически единственным мотивом Истца для вступления в мировое соглашение выступало продолжение партнерских отношений с Ответчиком: Истец был заверен в том, что Ответчик в дальнейшем заключит с ним ряд договоров, от исполнения которых ООО «Аквамак-Процессинг» сможет возместить свои потери, связанные с отказом от взыскания неустойки. Но Ответчик нарушил свои заверения.
Однако подобное решение о применении положений статьи 178 ГК РФ к заключенному мировому соглашению вызывает ряд вопросов.
Для более ясного раскрытия обозначаемой проблемы позволим себе допустить, что условия о дальнейшем сотрудничестве были бы достигнуты руководителями Истца и Ответчика не устно, а включены в текст мирового соглашения. В таком случае вправе ли суд утвердить мировое соглашение, содержащее условия о том, что его участники обязуются в будущем вступить в новые договорные отношения? Допустимо ли в мировое соглашение включать подобные условия и фактически рассматривать его в качестве предварительного гражданско-правового договора? Или особенности мирового соглашения, в том числе предполагающие особую процедуру его принудительного исполнения , не позволяют предусматривать подобные условия. Также попытаемся найти ответы на вопросы: допустимо ли, прибегая к институту мирового соглашения, изменять (дополнять) договорные отношения, которые предметом спора не являлись и с заявленными требованиями никак не связанны, и вопрос о том, если обещания Ответчика о вступлении в договорные отношения квалифицировать в качестве определенных заверений об обязательства, то окажет ли такая квалификация какое-либо влияние на рассмотренный спор.
Если особенности мирового соглашения не позволяют включать все вышеперечисленные условия, то правомерно ли суды поддержали доводы Истца о мотивах заключения соглашения и отменили определение об утверждении мирового соглашения?
Поставленные проблемы подробно будут рассмотрены далее в настоящем диссертационном исследовании путем анализа научных взглядов на природу мирового соглашения и применения этих взглядов к конкретному казусу, приведенному выше.
2. Кроме того, будут затронуты вопросы о том, действительно ли заблуждение Истца относится к вновь открывшемуся обстоятельству и позволяет отменить определение об утверждении мирового соглашения и вернуть стороны в состояние спора? Позволяет ли процедура пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам рассматривать материально-правовые требования участников процесса о признании мирового соглашения недействительным?

Купить

Целью настоящего диссертационного исследования являлось, рассмотрение некоторых вопросов, которые возникают при оспаривании мирового соглашения. Для раскрытия и подробного изучения этих вопросов нами были изучены теоретические воззрения дореволюционных, советских и современных ученых на природу мирового соглашения. Было проанализировано влияние природы мирового соглашения на допустимость условий, которые могут составлять содержание соглашения, и как природа соглашения проявляет себя при оспаривании его действительности.
Те теоретические знания, которые были получены в ходе исследования, мы применили к конкретному практическому казусу, возникшему при рассмотрении одного из арбитражных дел.
В результате исследования мы приходим к следующим выводам:
1. Действительность мирового соглашения может обсуждаться только применительно к тем условиям, которые были представлены участниками соглашение на рассмотрение суда. Все те договоренности, которые были достигнуты сторонами за пределами процесса и не предавались на утверждения суда, не могут влиять на действительность мирового соглашения;
2. Поставленные перед судом задачи об абсолютной проверке законности условий мирового соглашения являются избыточными и приводят к тому, что суды не всегда могут исполнить данное требование, в частности, по причине того, что не располагают всей необходимой информацией об обстоятельствах, предшествующих заключению мирового соглашения и влияющих на его действительность;
3. Нормативная регламентация института мирового соглашения должна быть уточнена в части контроля за законностью условий мирового соглашения –активность суда должна быть ограничена, а участникам соглашения, напротив, должно быть предоставлено больше правовых инструментов, позволяющих оспорить действительность мирового соглашения;
4. Процедуры, посредством которых участники в настоящее время могут ставить вопрос о действительности мирового соглашения – обжалование в кассационном порядке определения суда об утверждении мирового соглашения и подача заявления об отмене судебного акта в связи с вновь открывшимися (новыми) обстоятельствами, не предполагают разрешение спора о праве, существенно ограничивают процессуальные возможности сторон при разрешении вопросов, связанных с признанием мирового соглашения недействительным;
5. Допускается применять положения ГК РФ в части недействительности сделок при разрешении вопроса о признании мирового соглашения недействительным;
6. По своей природе мировое соглашение находится на стыке норм материального и процессуального права и воплощает в себе частноправовую сторону (волю и волеизъявление его участников, направленные на установление определенных прав и обязанностей) и публичную сторону (отказ сторон от вынесения решения суда, принудительная сила исполнения соглашения, санкционированная судом, и бесспорность прав, выраженных в мировом соглашении, право обратиться к суду с ходатайством об утверждении мирового соглашения). Между тем, в процессуальной науке недостаточно исследованным остается вопрос о сочетании частноправовых и публичных проявлений мирового соглашения;
7. Принудительное исполнение, как свойство мирового соглашения, существенным образом ограничивают свободу усмотрения участников соглашения в части формирования условий такого соглашения;
8. Не допускается посредством мирового соглашения изменять договорные отношения, которые не относятся к предмету судебного рассмотрения.
В заключении хотелось бы отметить, что, как нам представляется, в процессуальной науке уже были высказаны все основные аргументы о том, какой природой обладает мировое соглашение – выступает ли оно в качестве особого рода гражданско-правового договора или только как факт процессуального права. Однако такое подробное исследование природы мирового соглашения, к сожалению, оставляет без ответа многие вопросы, которые возникают в правоприменительной практике. В настоящее время ученым необходимо сосредоточить свое внимание на поиске оптимального и гармоничного сочетания частных и публичных проявлений мирового соглашения, более подробно рассмотреть вопросы о том, как могут сосуществовать, не конфликтуя, рядом с собой эти проявления, в том числе ясно очертить границы применения принципа свободы договора к мировому соглашению, изучить вопрос о том, требуется ли особая процессуальная процедура, позволяющая разрешить спор о праве в части действительности соглашения, определить требуется ли распространять режим принудительного исполнения на все мировые соглашения или подходить дифференцировано к решению данного вопроса, в каком-то случае все же обязывая возбуждать отдельное исковое производство для понуждения к исполнению соглашения.

Купить