ВВЕДЕНИЕ 3
ГЛАВА 1. ГРАЖДАНСКОЕ ПРАВОВОЕ ОСНОВЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ 6
1.1 Понятие и сущность реорганизации юридических лиц 6
1.2 Механизмы реорганизации юридических лиц 11
ГЛАВА 2. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ РАЗЛИЧНЫХ ФОРМ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ: ОСОБЕННОСТИ И ПРОБЛЕМЫ 15
2.1 Реорганизации в форме присоединения и слияния 15
2.2 Реорганизации в форме выделения или разделения 19
2.3 Реорганизация в форме преобразования 22
2.4 Сочетание различных форм реорганизации 25
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 31
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ И ЛИТЕРАТУРЫ 34
ПРИЛОЖЕНИЕ 1 38
ПРИЛОЖЕНИЕ 2 44
Актуальность темы в современных условиях. В ходе подготовки реформы гражданского законодательства Российской Федерации, проведенной в 2012 - 2015 гг., обсуждался даже вопрос о целесообразности принятия отдельного федерального закона о реорганизации юридических лиц (схожего с имеющимися в ряде континентально-европейских правопорядков германского типа Umwandlungsgesetze). Однако в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации 2009 г. было справедливо указано, что «сохранение основополагающей роли общих норм ГК РФ о юридических лицах делает нецелесообразным создание и функционирование отдельных законов общего характера, составляющих дополнительный уровень регулирования «между» ГК РФ и законами об отдельных видах юридических лиц (например, о реорганизации юридических лиц, о некоммерческих организациях и т.п.). Гражданско-правовая регламентация и в этой сфере должна остаться «двухуровневой» (ГК РФ и специальные законы)».
Российское гражданское, в том числе корпоративное, законодательство по существу лишь начинает заново регулировать процесс реорганизации юридических лиц, в особенности хозяйственных обществ. Ведь еще в недавнее советское время названных правовых проблем практически не было не только из-за формального отсутствия корпораций (а следовательно, и их миноритарных участников), но прежде всего потому, что реорганизация касалась в основном государственных юридических лиц и осуществлялась в рамках отношений единой государственной собственности, охватывавшей имущество как самих реорганизуемых организаций (прежде всего господствовавших тогда унитарных предприятий и различных самостоятельных органов управления ими), так и их кредиторов, обычно также не являвшихся собственниками «своего» имущества.
Реорганизация юридических лиц, прежде всего хозяйственных обществ как их основной современной разновидности, в большинстве случаев представляет собой экономически целесообразную, а потому и необходимую юридическую процедуру, которая позволяет этим субъектам гражданского права улучшить или оптимизировать результаты своей хозяйственной деятельности - изменить ее объем и характер, направления и сферы и т.п.
Все эти факторы требуют тщательного изучения форм реорганизации и особенностей их практической реализации, и обуславливает актуальность настоящей темы исследования.
Степень разработанности проблемы. Особенности различных форм реорганизации были предметом исследований и широко представлены в трудах О.И. Агаповой, Е.В. Бакулиной, Ю.Г. Березиной, М.Г. Буничевой, А.А. Валеевой, А.В. Габова, В.В.Долинской, В.В. Еремина, И.Т. Киящук, Я.С. Кошылева, А.А. Кузнецова, А.Н. Лысенко, П.А.Маркова, Т.А. Нуждина, Е.В. Рудяк, С.В. Сарбаша, Д.И. Степанова, И.С. Шиткиной и других.
Описание объекта и предмета исследования. Объектом исследования являются правовые отношения, складывающие при реорганизации юридических лиц.
Предметом исследования являются нормы федерального законодательства, регулирующие вопросы особенностей реорганизации юридических лиц в Российской Федерации.
Цель курсовой работы и задачи, решение которых необходимо для достижения поставленной цели. Целью работы является изучение и получение знаний о гражданско – правовом регулировании особенностей реорганизации юридических лиц в Российской Федерации.
Задачи исследования:
1. Изучить понятие и сущность реорганизации юридических лиц.
2. Раскрыть механизмы реорганизации юридических лиц.
3. Выявить особенности и проблемы правового регулирования различных форм реорганизации юридических лиц.
Использованные методы исследования. Методологическую основу исследования составили общенаучный диалектический метод познания, статистический метод, формально–логический, сравнительно-правовой метод и т.д.
Информационную базу исследования составляют Конституция Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации, иные законы Российской Федерации, подзаконные нормативные правовые акты и т.д.
Теоретическое и практическое значение проведенных исследований. Теоретическая и практическая значимость исследования состоит в том, что:
- разработанные теоретические положения, выводы и рекомендации развивают, уточняют и совершенствуют знания особенностей форм реорганизации юридических лиц;
- сформулированные выводы могут быть использованы в практической деятельности юристов.
Краткое описание структуры курсовой работы. Исследование состоит из введения, двух глав, разделенных на параграфы, заключения, списка используемой литературы и приложений.
Резюмируя вышеизложенное, мы можем сделать следующие общие выводы.
Во-первых, понятие реорганизации следует рассматривать с позиции ее направленности. В какой бы форме не осуществлялась реорганизация, основная цель ее добровольного проведения преимущественно заключается в достижении максимального экономического эффекта для самого юридического лица и его участников.
Во-вторых, правопреемство как внутренняя правовая составляющая реорганизации направлено на сохранение прав кредиторов и обеспечение стабильности гражданского оборота.
В-третьих, реорганизация представляет собой процесс, в правовой основе которого находится сложный юридический состав. При этом отсутствие хотя бы одного из юридических фактов, определенных в законе, не приведет к желаемому результату – осуществлению реорганизации.
Механизм реорганизации представляет собой определенную законом совокупность юридических фактов, без которых невозможно наступление тех событий, на которые направлена трансформация юридического лица. Их совокупность предполагает определенную последовательность (стадийность), установленную законом.
Под консолидирующими формами реорганизации считаем возможным понимать направленный на увеличение капитала процесс объединения двух и более независимых юридических лиц в один хозяйствующий субъект права с передачей ему всех прав и обязанностей реорганизуемых юридических лиц.
При этом слияние представляет собой одну из консолидирующих форм реорганизации, в процессе которой возникающему новому юридическому лицу передаются права и обязанности участвующих в реорганизации субъектов, при этом они прекращают свое существование.
Присоединение представляет собой одну из консолидирующих форм реорганизации, в процессе которой права и обязанности участвующих в реорганизации юридических лиц передаются одному из них с прекращением существования других реорганизуемых лиц.
Под разделением предлагаем понимать одну из разобщающих форм реорганизации, в процессе которой возникающим новым юридическим лицам передается весь комплекс прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, которое прекращает свое существование.
Выделение представляет собой одну из разобщающих форм реорганизации, в процессе которой вновь созданному юридическому лицу (лицам) передается часть прав и обязанностей реорганизуемого лица, которое сохраняет свое существование. При этом под разобщающими формами реорганизации считаем возможным понимать процесс, направленный на уменьшение или ликвидацию капитала независимого юридического лица посредством передачи всех или части его прав и обязанностей возникающим в процессе такой реорганизации юридическим лицам.
При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
На основании абзаца 3 пункта 1 ст. 57 ГК РФ допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах. Совмещенная реорганизация представляет собой особый способ реорганизации, при котором происходит сочетание двух форм реорганизации. При этом в зависимости от того, какие это формы, определяется порядок правопреемства участвующих в реорганизации компаний.
Несмотря на диспозитивный характер регулирования, из двадцати возможных моделей совмещенной реорганизации в российском правовом поле практически востребованными являются шесть - разделение в сочетании с присоединением, разделение в сочетании со слиянием, выделение в сочетании с присоединением, выделение в сочетании со слиянием, выделение в сочетании с преобразованием, присоединение в сочетании с преобразованием.
Помощь студентам и аспирантам в выполнении работ от наших партнеров
