Акционерные общества в наши дни являются одной из основных организационно-правовых форм, в которой выражается стремительное развитие рыночных отношений в Российской Федерации, а в некоторых странах, где переход к рыночной экономике произошел несколько раньше, именно акционерные общества и их правовая регламентация в гражданском праве выступают индикаторами развития правового регулирования отношений юридических лиц.
АО, как организационно-правовая форма образовалась уже давно, и что по своей природе и структуре она является одной из самых сложных организационно-правовых форм, которые существуют во всем мире. Сложность состоит в том, что акционерное общество является объединением капиталов, права и интересы акционеров определяются особым документом - ценными бумагами.
На основании всего вышеизложенного, проведя анализ всех ранее приведенных определений и понятий акционерного общества, можно дать свое собственное определение акционерного общества под которым следует понимать коммерческую корпоративную организацию, разновидность хозяйственного общества, создаваемую как гражданами, так гражданами и юридическими лицами, уставной капитал которой разделен на определенное количество акций, а участники по обязательствам общества не отвечают и несут риск убытков в пределах стоимости тех акций, которые им принадлежат.
В рамках ГК РФ специальная правоспособность АО определяется именно коллективным характером вложения капитала с целью получения прибыли (дивидендов) от долевого участия (акции) и базируется на следующих элементах:
• выплата дивидендов по результатам хозяйственной деятельности пропорционально участию в капитале (наличию акций);
• возможность непосредственного участия акционеров в управлении АО (как корпорацией);
• самостоятельная гражданско-правовая ответственность и ее обособленность от ответственности участников (акционеров);
• наличие права выступать в гражданском обороте от собственного имени;
• возможность действовать в интересах акционеров в качестве единого субъекта (через органы управления);
• возможность регулировать стоимость акций, их ликвидность путем купли-продажи, дополнительных выпусков (эмиссии) и иных операций;
• возможность иметь дочерние и зависимые общества с правами обособленного юридического лица.
Возникновение и развитие акционерных обществ в России происходило очень бурно и безусловно имело ряд проблем в своей динамике. По большей части это обусловлено тем, что данное явление считалось новым и отсутствовало понимание о том, как функционирует механизм на практике. Тем самым не было органов управления, не созывалось общее собрание акционеров, не учреждался совет директоров и многое другое. Такая ситуация способствовала учреждению фирм - пирамид, которые извлекали деньги из граждан и не выполняли свои дальнейшие обязательства.
Все негативные последствия послужили поводом для принятия закона «Об акционерных обществах», который послужил регулятором деятельности акционерных обществ: было четко регламентирован порядок создания органов управления и закреплены их полномочия. В настоящее время обозначено в законодательстве два способа создания акционерного общества:
• путем учреждения вновь;
• путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).
Ключевым в определении АО как особого юридического лица корпоративного типа, отличающего его от иных форм юридических объединений можно считать:
• наличие особого вида уставного капитала - акционерного;
• возможность особого порядок размещения и обращения долевого капитала акций (но есть различия между ПАО и АО);
• требования к минимальному размеру уставного капитала и количеству участников;
• особенный характер управления (совет директоров, собрание акционеров);
• особый характер ликвидации.
Несмотря на развитие корпоративного права в отношении АО, детальную регламентацию порядка регистрации, гражданско-правового оборота и многих иных аспектов, существует масса проблем, касающихся корпоративных отношений в АО относительно прав участников (акционеров).
Начиная с 2014 года, законодатель ввел новую классификацию акционерных обществ. В Федеральном законе «Об акционерных обществах» появилась измененная статья 7, посвященная публичным и непубличным обществам. Согласно новым положениям, общества теперь могут создаваться в форме публичных и непубличных, что в свою очередь должно быть отражено в уставе и в фирменном наименовании организации. Законодатель ушел от старых правовых конструкций, которые ограничивали участников правоотношений в их законном праве на приобретение акций, путем введения ограничений на допустимое количество акционеров в формате одного общества. Согласно новым правилам, публичные общества осуществляют эмиссию ценных бумаг, которые в дальнейшем конвертируются в акции и их размещают на основании открытой подписки. Непубличные же общества размещают свои акции и эмиссионные ценные бумаги посредством предоставления права их приобретения ограниченному числу лиц, но несмотря на это, в отличие от закрытых акционерных обществ, в нынешней редакции закона отсутствует ограничение на количество членов общества (раньше данное число не могло превышать пятьдесят акционеров).
Суммируя вышеизложенное, можно говорить о том, что изменение классификации акционерных обществ в 2014 году главным образом было продиктовано активным развитием рыночных отношений.
Прогресс коснулся регулирования отношений внутри акционерных обществ, развития фондового рынка, рынка ценных, а также увеличения общего объема денежного оборота. Существенно возросло число акционерных обществ, которые осуществляли регистрируемую деятельность, например, банки и страховые организации.
Также, на практике, мы наблюдаем, что переход от более простых закрытых и открытых обществ к более усложненным публичным и непубличным обществам привел к появлению новой разновидности юридических лиц - субъектов естественных монополий, что увеличило количество государственных участников на рынке.
Существующие формы реорганизации акционерных обществ предусматривают большой объем возможностей для модернизации компании, однако некоторые вопросы управления, все же нуждаются в дополнительной регламентации.
Безусловно, одним из положительных моментов в современном акционерном законодательстве является момент ликвидации общества и его регламентация. Ликвидация общества несет всегда продолжительный характер и безусловно, детальная регламентация данного процесса необходима для внесения четкой упорядоченности данного механизма.
Действующее законодательство в корпоративной сфере подразумевает защиту нарушенных прав миноритарных акционеров, в частности, и судебную. Между тем, как свидетельствует правоприменительная практика, реализуются меры такой защиты не всегда эффективно, что представляет собой негативную тенденцию. Представляется, что на сегодняшний день назрела необходимость повышения качества правового регулирования данного вопроса, а именно - следует ввести в закон дефиницию «миноритарный акционер», а также с целью приведения судебной практики в единообразный вид Верховному Суду РФ дать соответствующие разъяснения в форме Постановлении Пленума.
Выявлено, что отрасль корпоративных споров АО имеет несколько проблематичных вопросов.
Во-первых, арбитражные суды не разграничивают понятия недобросовестности и неразумности, соединяя их в один термин, что неправильно, поскольку исходя из проведенного анализа они соответствуют разной степени вины.
Второй актуальный вопрос - является ли уровень ответственности управляющего органа предприятия слишком высоким?
Следующий актуальный вопрос - страхование ответственности директора, данный вид страхования активно используется на Западе, но еще слабо применяется в России.
Следовательно, вопросы управления АО в корпоративных отношениях и само корпоративное право продолжает стремительно развиваться, сейчас интересы юридического лица и его участников приобрели основополагающей элемент защиты. Но все равно остается несколько проблемных точек относительно ответственности управляющего органа, требующих доработки.

Купить